ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

      

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-78423/18-138-559

г. Москва

13 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена   03 июля 2018 г. 

Решение в полном объеме изготовлено 13 июля 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к ФИО2

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за неправомерное удержание денежных средств

при участии: 

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 13 726 230 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 729 593 руб. 85 коп. по состоянию на 03.07.2018 г., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического возврата денежных средств.  

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Ответчик представил отзыв, просит в иске отказать по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности. 

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец ссылается на то, что 27 июля 2011 года Кондрачук В.М. направил в Общество заявление о выходе из состава участников ООО «Газкомплектброкер».  

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Обществом ему была выплачена действительная стоимость доли в размере 13 726 230 руб., что подтверждается платежными поручениями №№ 667, 668 от 27.10.2011 г. 

В 2015 году ФИО2 оспорил в суде свой выход из Общества, заявив требование о признании сделки по выходу из Общества недействительной. 13 августа 2015 года Девятым арбитражным апелляционным судом по делу № А40-117162/12 было вынесено Постановление, согласно которому суд признал недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Газкомплектброкер», оформленную заявлением от 27.07.2011 года. Постановление вступило в законную силу со дня его принятия (13.08.2015 г.) 

29 марта 2016 года ФИО2, за которым в ЕГРЮЛ с 17.11.2014 г. значилась доля в размере 3,6875 % уставного капитала Общества, предоставив в налоговый орган Постановление Девятого ААС от 13.08.2015 г., зарегистрировал на свое имя долю в размере 24,6875 % (3,6875 % +21 %) уставного капитала ООО «Газкомплектброкер» общей номинальной стоимостью 24 687 рублей 50 копеек.

Общество, полагая что, восстановив свое право на долю, у Ответчика возникло обязательство перед Обществом по оплате уставного капитала, предусмотренное п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в размере пропорциональном 21 %. 

Далее, по истечении времени, предусмотренного законом по оплате уставного капитала, Общество изъяло у Ответчика долю в размере 21%. Указанные события явились предметом судебного иска со стороны Ответчика к Обществу в рамках дела № А40-8257/17-111-72 (Постановление Девятого ААС по делу № А40-8257/17-111-72 вступило в законную силу 04.10.2017 г.).

Таким образом, по утверждению истца, размер ранее выплаченных Ответчику в октябре 2011 года денежных средств в качестве действительной стоимости доли, установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-10571/2012, в рамках которого судом рассматривался иск Кондрачука Валерия Максимовича к ООО «Газкомплектброкер» по взысканию с Общества задолженности по выплате действительной стоимости доли, причитающейся Кондрачуку В.М. в связи с его выходом из ООО «Газкомплектброкер»; судебными актами по делу № А40-117162/12 признана недействительной сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников ООО «Газкомплектброкер», оформленная заявлением от 27.07.2011 года. Постановление вступило в законную силу со дня его принятия (13.08.2015 г.); при рассмотрении арбитражными судами дела № А40-8257/17-111-72 по иску Кондрачука В.М. к Обществу, вступившими в законную силу судебными актами было установлено что денежные средства, выплаченные Обществом и полученные Ответчиком от Общества, в качестве действительной стоимости доли в размере  13 726 230 рублей, являются неосновательным обогащением Ответчика.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По мнению истца, поскольку сделка по выходу из состава участников ООО «Газкомплектброкер» была признана недействительной по иску самого Ответчика, в рамках которого судом было установлено, что ответчик из Общества не выходил и права участия на 21% не утрачивал, полученные Ответчиком денежные средства в качестве действительной стоимости доли образуют неосновательное обогащение с момента получения Ответчиком - 27.10.2011.

Также, Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 729 593 руб. 85 коп. по состоянию на 03.07.2018 г. 

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика была направлена претензия от 31 января 2018 г.  которую ответчик оставил без удовлетворения. 

Из материалов дела следует, что в судебных актах по делу № А40-10571/2012 установлено, что сделка является ничтожной. ООО «Газкомплектброкер» знало о ничтожности сделки.

В деле № А40-8257/17-111-72 судом установлено: «Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-117162/2012 установлено, что истец является участником ООО «Газкомплектброкер» а сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Газкомплектброкер», оформленная заявлением от 21.07.2011г. о выходе из состава участников общества, признана недействительной. Таким образом, ссылки ответчика и третьих лиц на то, что общество выплатило в 2011г. истцу за выход из состава участников действительную стоимость доли, а последующее приобретение ФИО2 доли в размере 21 % не было оплачено путем внесения денежных средств в уставный капитал общества, судебной коллегией отклоняются, поскольку при наличии вступивших в законную силу вышеуказанных судебных актов выплата в пользу истца, трактуемая ответчиком как «действительная доля», не является таковой, так как уплаченная по недействительной сделке сумма является неосновательным обогащением».

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 1103 поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Ответчик иск не признал, заявил пропуск срока исковой давности.

Возврат неосновательного обогащения полученного по недействительной сделки производится по правилам статей 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Судебными актами по делу № А40-17162/12 установлено что сделка, последствия недействительности которой просит применить истец, была ничтожной. Исполнение ничтожной сделки началось подачей заявления о выходе из общества Ответчиком 27 июля 2011 года и следовательно, срок исковой давности истек 27 июля 2014 года.

Так как истец знал о том, что факт выплаты требуемой суммы был установлен судом 10.07.2013 года по делу № А40-10571/2012, где судом указано, что сделки по выходу ФИО2 не было. Следовательно, трехлетний общий срок исковой давности также пропущен истцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с истечением срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком. 

Поскольку суд отказал в удовлетворении основного требования, не подлежат удовлетворению и другие требования (проценты за пользование чужими денежными средствами), поскольку данные требования является акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 166-181, 199, 200, 309, 310, 395, 1102, 1107  ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171-176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Газкомплектброкер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 24 712 (двадцать четыре тысячи семьсот двенадцать) руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению от 11.04.2018 № 297. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                              Е.В. Иванова