АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5481/2021

г. Южно-Сахалинск

17 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.06.2022, решение в полном объеме изготовлено 17.06.2022.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерной компании «ФИО2 Ивадэра» (номер компании юридического лица 4300-01-023136, адрес: Япония, г. Саппоро, Тэинэ-ку, Томиока, 3-дзё, 2-тёмэ, 10-43)

участника общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» ФИО3

к участникам общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» - ФИО4, ФИО5

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин», 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин», публичное акционерное общества «Сбербанк России» в лице Южно-Сахалинского отделения № 8567 ПАО Сбербанк, общество с ограниченной ответственности «Восточные инициативы»

при участии:

от акционерной компании «ФИО2 Ивадэра»: ФИО6 по доверенности от 02.09.2021;

от ФИО3: ФИО6 по доверенности от 16.03.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин»: ФИО7 по доверенности от 12.01.2022; 

от ФИО4: ФИО8 по доверенности от 25.02.2021;

от ФИО5: ФИО8 по доверенности от 25.02.2021;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» акционерная компания «ФИО2 Ивадэра» и ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к участникам данного общества - ФИО4 и ФИО5 об исключении их из числа участников общества.

Исковые требования заявлены со ссылками на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 10, 36, 37, 50 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что ответчики грубо нарушают свои обязанности, а также своими действиями делают невозможной деятельность общества, поскольку блокируют принятие решений общим собранием участников общество с ограниченной ответственностью «Хонока Сахалин» (далее - ООО «Хонока Сахалин») по вопросам, которые относятся к его исключительной компетенции и без которых общество объективно не может продолжать свою нормальную деятельность в соответствии с целью, определенной уставом общества.

Определением от 20.10.2021 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании. 

Определением от 26.11.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Хонока Сахалин».

Определением от 07.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - публичное акционерного общества «Сбербанк России».

Определением от 21.04.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общество с ограниченной ответственности «Восточные инициативы».

В судебном заседании представитель истцов на удовлетворении исковых требований настаивал по доводам искового заявления, в соответствии с которым ответчики либо отсутствуют на общих собраниях, либо при участии в них, голосуют против решения о дополнительном финансировании деятельности общества, а также против принятия решения о проведении аудиторской проверки деятельности общества. 

Кром этого, в качестве оснований для исключения участников из общества истцами также указано на то, что ответчиками не принимались разумные и добросовестные действия, направленные на разрешение финансовой ситуации в обществе. Данные бездействия ответчиков, по мнению заявителей, делают невозможной реализацию прав истцами как добросовестными участниками ООО «Хонока Сахалин», а также причиняет убытки участнику общества ФИО3, который вынужден на данный момент самостоятельно оплачивать расходы ООО «Хонока Сахалин».

Позицию истцов поддержал представитель ООО «Хонока Сахалин», который просил исковое требования удовлетворить.

Представитель ответчиков против удовлетворения исковых требований возражала по доводам отзыва на исковое заявление, в соответствии с которым, действия ответчиков по голосованию «против» по вопросу о предоставлении дополнительного финансирования обществу не являются неправомерными, что подтверждается актуальной судебной практикой. 

Также указала, что в целях преодоления возникшей ситуации 23.05.2022 ФИО4 в адрес ФИО3 и ООО «Восточные инициативы» направлено письменное предложение о разрешении корпоративного конфликта посредством заключения сложносруктурированной сделки, включающей в себя взаимосвязанные сделки, с учетом добровольного выхода ФИО4 из общества, на что был получен отказ.

При этом действия ФИО3 по инициированию многочисленных судебных споров в отношении ответчиков, приобретению права (требования) к ФИО4 по договору беспроцентного целевого займа от 31.03.2017, подачи заявлений в следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Сахалинской области о совершении преступлений явно свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта.

Таким образом, причиной обращения истцов с настоящим исковым заявлением является не заведомо неправомерное поведение ответчиков, а внутренний конфликт корпоративного и личного характера, исключающий достижение единогласного решения по вопросу о порядке и источниках дополнительного финансирования общества, что препятствует удовлетворению заявленных исковых требований.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» и общество с ограниченной ответственности «Восточные инициативы» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, ввиду чего суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проводит судебное заседание в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Хонока Сахалин» в установленном законом порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2016, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за № 1166501050330. Уставный капитал общества составляет 80 000 000 рублей.

Участниками общества являются ФИО5, ФИО3, ФИО4, и акционерная компания «ФИО2 Ивадэра» с долей в уставном капитале общества в размере 10%, 20%, 30% и 40% соответственно.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Хонока Сахалин» является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания.

Ссылаясь на то, что участники общества ФИО5 и ФИО4 своими действиями делают невозможным дальнейшую деятельность общества, участники общества ФИО3 и акционерная компания «ФИО2 Ивадэра», ФИО9 обратились в суд с требованием об исключении ответчиков из состава участников общества на основании статьи 67 ГК РФ.

Спорные правоотношения по своей правовой природе являются корпоративными отношениями, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), а также нормами общей части ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник общества вправе требовать исключения другого участника общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 11 Информационного письма № 151 также разъяснено, что исключение участника из общества является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи, при обращении с настоящим иском заявителю необходимо доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, либо что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Среди оснований заявленных требований истец указывает на блокирование ответчиками принятие решений по дальнейшему финансированию деятельности общества. 

Статьей 2 Закона об обществах определено, что обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 9 Закона об обществах предусмотрено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Однако ни положениями Закона об обществах, ни гражданским кодексом не предусмотрена обязанность участников общества дополнительно финансировать его деятельность.

Так же суд отмечает, что не может являться основанием для исключения ФИО5 из состава участников общества, ее обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным банкротом, ввиду наличия у общества на момент подачи заявления значительной задолженности.

Между тем, исключение участника представляет собой специальный способ защиты права с целью устранения вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Такой иск может быть удовлетворен только в исключительном случае и при безусловной доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо такого поведения участника, которое делает невозможной деятельность общества или затрудняет ее в значительной степени.

С учетом изложенного, истцами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не предоставлено доказательств того, что своими действиями по отказу дополнительного финансирования, ответчиками существенно нарушены положения действующего законодательство, а также блокирована деятельность общества.

Истцом в ходе рассмотрения дела дополнительно указывались нарушения, выявленные в деятельности ФИО4, как директора общества, но поскольку данные нарушения не касаются его деятельности, как участника общества они не рассматриваются судом как доказательства обоснованности исковых требований.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцами не представлено достаточных доказательств, подтверждающих нарушение ответчиками, как участниками общества своих обязанностей, осуществления ответчиком каких-либо действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению.

Указанные истцами действия (бездействия) ответчиков не свидетельствуют о безусловном возникновении каких-либо негативных последствий для общества и истцов, при этом истцы не доказали, что ответчиками был причинен какой-либо вред обществу.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта. Из материалов дела следует, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. 

В то время как противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными корпоративным законодательством.

Суд пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу.

Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.  

Таким образом, принимая во внимание установленные судом обстоятельства дела и пояснения сторон, суд приходит к выводу, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, разное понимание экономического развития общества, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом, который сам по себе не может являться основанием для удовлетворения иска по настоящему делу, соответственно, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 и 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.

Судья                    И.Н. Веретенников