Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А46-598/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Игошиной Е.В.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Шультайс П.С., рассмотрел кассационную жалобу общества                            с ограниченной ответственностью «АСВ» на постановление от 23.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г.,                          Солодкевич Ю.М.) по делу № А46-598/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «АСВ» (644122, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (644065, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу                      (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Металлтрубосталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «АСВ» - ФИО6                    по доверенности от 25.01.2023, ФИО2 – ФИО7                          по доверенности от 14.03.2022.

С у д  у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АСВ» (далее – истец, общество «АСВ») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мира» (далее – ответчик, общество «Мира») о взыскании                      15 607 000 руб. задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств  (далее – ТС) от 23.12.2019, от 27.12.2019, от 10.01.2020 (далее совместно – договоры).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: учредители общества «Мира» ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3, ФИО4, межрегиональное управление Федеральной службы                    по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

Решением от 25.04.2024 Арбитражного суда Омской области (судья                         Колмогорова А.Е.) исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек                  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Металлтрубосталь» (далее – общество «Металлтрубосталь», третье лицо), ФИО5.

Постановлением от 23.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт. С общества «Мира» в пользу общества «АСВ» взыскано 4 620 000 руб. задолженности.                                    В удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Не согласившись с постановлением, общество «АСВ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт                                       об удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: отсутствует подтверждение расчетов по заключенным договорам купли-продажи; судами проигнорированы доводы о несоответствии предмету спора назначения платежей, осуществленных обществом «Металлтрубосталь»; в материалах дела не имеется документов между обществами «Металлтрубосталь» и «Мира» о зачете, уступке, письма       о необходимости осуществить оплату.

В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства, ФИО2 просит оставить постановление без изменения, а кассационную жалобу -                                      без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ФИО2 поддержали правовые позиции.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается                         в их отсутствие.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами и следует их материалов дела, между обществами «АСВ» (продавец) и «Мира» (покупатель) заключено три договора купли-продажи от 23.12.2019 (далее совместно - договоры от 23.12.2019) следующих ТС: легковые автомобили черного цвета Toyota Camry 2019 года выпуска, стоимостью каждого ТС 1 580 000 руб., идентификационные номера (VIN): XW7BN4HK50S107811, XW7BN4HK20S107605, XW7BN4HK10S107367.

В силу пунктов 3.2 договоров от 23.12.2019 покупатель оплачивает стоимость автомобилей путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца                  либо наличными денежными средствами.

Также продавец и покупатель подписали два договора купли-продажи ТС                         от 27.12.2019 (далее совместно - договоры от 27.12.2019) – легковых автомобилей серого цвета Toyota Hilux 2019 года выпуска, стоимостью каждого ТС 2 258 500 руб., идентификационные номера (VIN): 

<

***>, MROKB3CD000904872, согласно которым покупатель обязан принять и оплатить их стоимость в течение 3 дней после подписания, произвести постановку на регистрационный учет в течение 10 дней (пункт 1 договоров               от 27.12.2019).

Стороны заключили четыре договора купли-продажи ТС от 10.01.2020                          (далее совместно – договоры от 10.01.2020), по пункту 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить:

- по договору № 01-01 – автопогрузчик желтого цвета HC.CPCD30N-RW10, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, стоимостью 1 675 000 руб.;

- по договору № 01-02 – автопогрузчик желтого цвета HC.CPCD30N-RW10, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, стоимостью 1 675 000 руб.;

- по договору № 01-03 – автопогрузчик желтого цвета HC.CPCD30N-RW10, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, стоимостью 1 325 000 руб.;

- по договору № 01-04 – автопогрузчик желтого цвета HC.CPCD30N-RW10 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, стоимостью 1 675 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 договоров от 10.01.2020 покупатель оплачивает стоимость ТС в течение 3 дней после подписания договоров от 10.01.2020.

Неисполнение обществом «Мира» претензионного требования по оплате ТС, послужило основанием для обращения общества «АСВ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на частичную оплату ТС по договорам от 23.12.2019 путем передачи наличных денежных средств, а также перечислением обществом «Металлтрубосталь» оплаты за покупателя.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 11, 12, 309, 310, 314, 454, 457, 486, 516, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ                   «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», Указанием Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов», исходя из доказанности истцом факта поставки ТС, нарушения ответчиком встречных обязательств по расчету                              за переданные автомобили, счел исковые требования подлежащими удовлетворению             в полном объеме, отклонив довод последнего о частичной оплате ввиду невозможности осуществления участниками договоров наличных расчетов в размере, превышающем 100 000 руб., а также недоказанности перевода денежных средств третьим лицом (обществом «Металлтрубосталь») за покупателя.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции о частичном исполнении покупателем обязательств по оплате ТС                                 не согласилась, руководствовалась статьями 140, 313, 485 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров                      по договору строительного подряда», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013                   № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805.

Апелляционный суд, проанализировав условия сделок, установив факт оплаты                  приобретенных по договорам от 23.12.2019 автомобилей путем передачи покупателем продавцу наличных денежных средств в сумме 4 740 000 руб. (по 1 580 000 руб. за три ТС), что зафиксировано в актах приема – передачи от 23.12.2019, перечисления   обществом «Металлтрубосталь» за ответчика 6 247 000 руб., пришел к выводу от отмене решения суда с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении иска, взыскании с общества «Мира» в пользу общества «АСВ» 4 620 000 руб.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса,                                   ни в исследовании сложившихся отношений между третьим лицом и должником,                     ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства                         на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 3856/14).

Положениями пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При этом, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями              и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом                     в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя                          из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований                                      и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства и имеющиеся                в деле доказательства, проанализировав условия договоров по правилам                                          статьи 431 ГК РФ, установив факт реализации автомобилей по договорам от 23.12.2019  на условиях оплаты в наличной форме при передаче ТС, о чем в актах приема – передачи от 23.12.2019 сделана отметка, получение частичного исполнения от третьего лица (общества «Металлтрубосталь»), соотнеся размер встречного предоставления, суд апелляционной инстанции пришел к аргументированному выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Отклоняя возражения истца о несоответствующем предмету спора назначении платежа общества «Металлтрубосталь» (за строительные материалы), апелляционный суд, приняв во внимание пояснения третьего лица о финансировании покупки ТС по устной договоренности с обществом «Мира», установив отсутствие встречного предоставления от общества «АСВ», а также иных оснований платежа, пришел к выводу о принятии продавцом как кредитором исполнения третьим лицом обязательств покупателя по оплате долга за ТС ответчика в размере 6 247 000 руб.

Вывод суда соответствует разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которым кредитор                                по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Установление подобного рода обстоятельств (в части фактов исполнения договорных обязательств, в том числе проведения сторонами расчетов по договору, определения итоговых сумм задолженности) является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых               для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В числе прочих доводов кассатор ссылается на недопустимость расчетов наличными денежными средствами по договорам от 23.12.2019, что следует из подписанных сторонами актов приема – передачи ТС от 23.12.2019, подлежат отклонению судом округа.

Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся                      в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми                  в соответствии с ним банковскими правилами (пункт 2 статьи 861 ГК РФ).

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том,                       что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства                              и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно,                                не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ15-135, от 22.05.2018                   № 58-КГ18-11, от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014).

Суд второй инстанции установил, что договорами от 23.12.2019 определен наличный и безналичный порядок оплаты ТС.

В связи с чем, если кредитор принимает наличные денежные средства,                               он соглашается на такой порядок исполнения обязательства и впоследствии не может ссылаться на условие договора о безналичном расчете.

Несоблюдение продавцом требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неполном выяснении апелляционным судом обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, не нашли своего подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы, поэтому отклоняются судом округа.

В целом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию                                   с выводами суда апелляции относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться               в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел                 в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого постановления, судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению                      не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Определением от 19.12.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа обществу «АСВ» при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, ввиду отсутствия доказательств ее уплаты в установленном законом порядке и размере, она подлежит взысканию с общества «АСВ» в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-598/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности «АСВ» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Е.В. Игошина

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

ФИО1