Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А58-6204/2021

г. Чита

25 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года 

 

Полный текст постановления изготовлен 25 августа2022 года 

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Бушуевой Е.М., Лоншаковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат «Майа» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2022 по делу №А58-6204/2021 по исковому заявлению сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат «Майа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу Агрохолдинг «Туймаада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора и взыскании 182 746 931 руб.,

установил:

сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив Мясо молочный комбинат «Майа» (далее - СППК ММК «Майа», истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу Агрохолдинг «Туймаада» (далее - ответчик) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983 от 27.05.2013 и взыскании 182 746 931 руб. лизинговых платежей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.05.2021 по делу №А58-8497/2020 в отношении СППК ММК «Майа» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.02.2022 СППК ММК «Майа» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.03.2022 конкурсным управляющим СППК ММК «Майа» утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец в лице конкурсного управляющего обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом не принят во внимание, тот факт, что здание пищекомбината с 24 ноября 2010 года было в собственности СХПК «Манчаары», то есть до заключения соглашения о совместной деятельности при реконструкции пищекомбината, дата которого 20 июня 2012 года, что подтверждается копией свидетельства о государственной регистрации права. Таким образом, указанное здание не может быть предметом договором лизинга, так как уже находилось в собственности лизингополучателя. Договор лизинга содержал неточные данные (согласно акта приемки-передачи в лизинг от 07.09.2017 (дополнительное соглашение №2 от 01.09.2017) в лизинг передано: «Здание пищекомбината, расположенного по адресу: РС(Я), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, кадастровый номер 14:15:150002:304, площадь 984 кв.м, общая сумма лизинговых платежей с НДС-18% 79 447 610,55 руб.», государственную регистрацию не прошел, что доказывает недобросовестность со стороны лизингодателя. Согласно акту визуального осмотра технического состояния здания молокозавода была установлена неравномерная деформация здания. При монтаже наружной облицовки здания не предусмотрены продухи для проветривания подполья. При использовании грунтов основания по I принципу, должен был соблюден температурный режим грунтов», то есть усматриваются грубые нарушения при строительстве пристроя, из-за чего обвалилась стена. В соответствии с актом сверки на 15.07.2019 задолженность истца перед ответчиком составила 67 951 269,90 руб., при этом в договор лизинга на сумму 79 447 610,55 руб. включено здание, которое изначально принадлежало истцу. 

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц. 

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО Лизинговая компания «Туймаада-Лизинг» (лизингодатель) и СХПК «Манчаары» (лизингополучатель) 27.05.2013 заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ТЛ12-000983, согласно которому (пункт 1.1) лизингодатель приобретает в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, имущество, указанное в спецификации (Приложение № 1), состав которого, технические параметры, гарантии качества, необходимый состав документации удовлетворяет потребностям лизингополучателя, и предоставляет его лизингополучателю во временного владение и пользование за оговоренную в договоре лизинга плату. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора в течение 10 рабочих дней с момента окончания монтажных и пусконаладочных работ лизингодатель, лизингополучатель и продавец подписывают Акт приема - передачи готового к эксплуатации предмета лизинга во владение и пользование. 

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности, в отношении качества и комплектности предмета лизинга, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора купли-продажи продавцом. 

Лизингодатель не отвечает перед лизингополучателем за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи (пункт 2.3 договора). 

Согласно пункту 1.5 договора лизингополучатель обязан использовать предмет лизинга в течение срока в соответствии с его хозяйственным назначением. Лизингополучатель не имеет права обременять (в том числе передавать в залог) или иным образом распоряжаться предметом лизинга за исключением случаев, предусмотренных договором лизинга. 

Лизингополучатель пользуется гарантией на предмет лизинга, предоставленной продавцом по договору купли - продажи, изготовителем предмета лизинга и/или действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.6 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором лизинга. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 161 531 595 руб., в том числе НДС 18%. 

По договору лизинга выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, указанную в Приложении № 1 к договору лизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных Графиком осуществления лизинговых платежей, указанным в Приложении № 2, по договору лизинга, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга (пункт 3.2 договора). 

В случае получения запроса от лизингополучателя о выкупе предмета лизинга до истечения срока лизинга, предусмотренного договором лизинга, стороны подписывают дополнительное соглашение о порядке досрочного выкупа (пункт 3.5 договора). 

Согласно пункту 6.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 48 месяцев, при этом договор лизинга сохраняют свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями договора лизинга и общими условиями. 

По окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре лизинга, а также после перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договора).

Согласно Приложению к договору в лизинг передано здание пищекомбината (склад угля, электроснабжение, наружное освещение, инженерный блок, канализационный сборник, пожарные резервуары, резервуар исходной и чистой воды, наружные сети теплоснабжения и водоснабжения, проезды и тротуары) площадью 1046,89 м? с указанием лизинговых платежей в общей сумме 53 344 726 руб., а также оборудование, всего на сумму 164 417 091 руб., выкупная стоимость определена в размере 500 руб. 

Определен график осуществления лизинговых платежей, срок уплаты первого платежа - до 20.06.2013, последнего платежа - до 05.07.2017. 

К договору приложено дополнительное соглашение о внесении пункта 1.8. в договор, согласно которому лизингодатель уведомляет лизингополучателя об обременении предмета лизинга со стороны ОАО «Россельхозбанк»; изменен график лизинговых платежей. 

25.07.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору лизинга, согласно которому общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составила 168 140 388 руб., в том числе НДС 18%. 

Данным дополнительным соглашением внесены изменения в Приложения №1, № 2 договора лизинга. 

По Приложению №1 к договору (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.07.2017) в лизинг предоставляется здание пищекомбината, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, строение В, кадастровый номер 14:15:150002:304, площадью 984,8 м2, общая сумма лизинговых платежей - 53 344 726 руб., а также оборудование, всего на сумму 168 140 388 руб. 

По Приложению №2 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.07.2017) первый платеж - до 20.06.2013, последний лизинговый платеж подлежит к оплате до 05.03.2022. Выкупная цена составляет 500 руб. 

В материалы дела представлен акт приема - передачи в лизинг от 25.07.2017 здания пищекомбината, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, строение В, кадастровый номер 14:15:150002:304, площадью 984,8 кв.м, и оборудования, общая стоимость лизинговых платежей 168 140 388 руб. 

В данном акте указано, что в момент приемки (передачи) объект находится в 

<

...>. 

01.09.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к договору лизинга, согласно которому общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составила 194 243 272,55 руб., в том числе НДС 18%. 

Данным дополнительным соглашением внесены изменения в Приложения №1, № 2 договора лизинга. 

Согласно Приложению №1 к договору (в редакции дополнительного соглашения №2) в лизинг предоставляется здание пищекомбината, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, 

<

...>, кадастровый номер 14:15:150002:304, площадью 984,8 кв.м., общая сумма лизинговых платежей - 79 447 610,55 руб., а также оборудование, всего на сумму 194 243 272,55 руб. По Приложению № 2 (в редакции дополнительного соглашения №2) первый платеж - до 20.06.2013, последний лизинговый платеж подлежит к оплате - до 05.03.2022. Выкупная цена составляет 4 000 руб.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.04.2018 изменено наименование лизингополучателя на Сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив Мясо-молочный комбинат «Майа» (СППК ММК «Майа»). 

ОАО Лизинговая компания «Туймаада-Лизинг» переименовано на АО Агрохолдинг «Туймаада». 

20.01.2021 на основании представления Прокуратуры Республики Саха (Якутия) № 7-37-2021 от 11.01.2021 «Об устранении нарушений федерального законодательства о рассмотрении обращений граждан», распоряжения Главы МО «Село Майя» № 013 от 19.01.2021 составлен Акт визуального осмотра технического состояния здания молокозавода, расположенного по адресу пер. Дорожников 2/2, в с. Майя. 

Согласно данному акту на момент комиссионного осмотра здание молокозавода отключено от сетей теплоснабжения и электроснабжения. Предприятие приостановило свою деятельность в октябре 2020 года и по настоящее время не работает. Здание молокозавода состоит из двух зданий, к основному зданию примыкает, пристрой, длина которого составляет 2/3 от всей длины здания молокозавода. Вечномерзлые грунты в качестве основания использованы по разным принципам, основное здание по I принципу, пристрой по II принципу, из-за чего визуально видны неравномерные деформации здания по наружному контуру. В частности неравномерная деформация проявляется на месте примыкании двух зданий, и в наружных стенах пристроя из сэндвич панелей. Сэндвич панели пристроя отошли от оси, и плотно не прилегают к несущей колонне, также в пристрое отсутствует ограждающая конструкция из сэндвич панели в количестве 1шт. Внутри здания: отметки пола имеют перепад, перепады находятся в местах примыкания основного здания с пристроем, визуально наблюдается значительный уклон пола в сторону несущей стены основного здания. Несущая стена основного здания имеет сквозную трещину, ширина раскрытия которого составляет до 4см, также наблюдается раскрытие температурного шва. В несущей стене видны косые трещины, техническое состояние задние по визуальному осмотру находится в ненадлежащем техническом состоянии. Комиссией дано заключение: по результатам визуального обследования наблюдается неравномерная деформация здания, которая обусловлена из-за постоянного увлажнения грунтов основания атмосферными и фекальными водами. Наружная облицовка основного здания выполнена из профлиста до отметки земли, при монтаже не предусмотрены продухи для проветривания подполья. При использовании грунтов основания по I принципу, должен быть соблюден температурный режим грунтов. Эксплуатирующей организации необходимо провести инструментальное обследование, по результатам которого потребуется принятие дальнейшего решения по выполнению ремонтно-восстановительных работ. 

Истец, ссылаясь на то, что с сентября 2020 года начали обваливаться сэндвич-панели пристроя здания в 

<

...>, которое является предметом лизинга, что привело к невозможности использования предмета лизинга, обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора и возврате уплаченных лизинговых платежей в сумме 182 746 931,90 руб. по платежным поручениям за период с 10.06.2013 по 06.05.2019.

Истец направил в адрес ответчика письмо №25 от 13.05.2021 в связи с невозможностью эксплуатации здания с приложением Соглашение о расторжении договора лизинга, которое ответчиком получено, но оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, этим Федеральным законом и договором лизинга. 

В соответствии с положениями статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как следует из условий договора лизинга, сторонами заключен договор выкупного лизинга.

Финансирование по договору выкупного лизинга предоставляется лизингодателем в целях реализации имущественного интереса лизингополучателя, который заключается в приобретении предмета лизинга в свою собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В то время как имущественный интерес лизингодателя в договоре лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а финансирование лизингополучателя осуществляется лизингодателем в денежной форме путем оплаты имущества по договору купли-продажи.

В этой связи по общему правилу недостатки предмета лизинга не освобождают лизингополучателя от внесения платежей по договору, а лизинговые платежи, уплаченные лизингодателю за период невозможности пользования предметом лизинга, не могут быть включены в состав убытков лизингополучателя, подлежащих взысканию за поставку товара ненадлежащего качества. При этом лизингополучатель может воспользоваться правами покупателя, потребовав от продавца устранить недостатки товара.

Таким образом, на лизингодателя не может быть возложена обязанность по возврату лизинговых платежей даже в случае предоставления товара ненадлежащего качества.

Материалы дела не содержат доказательств уплаты лизинговых платежей в полном объеме, а, соответственно, правоотношения сторон по договору финансовой аренды (лизинга) №ТЛ12-000983 от 27.05.2013 не прекращены, о чем кроме того свидетельствует соглашение о досудебном урегулировании спора от 28.01.2020 № АО-АГХ-Д-28/04.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование исковых требований истец ссылается на невозможность использования предмета лизинга по назначению.

Однако даже невозможность использования предмета лизинга по назначению не может служить достаточным основанием для расторжения договора лизинга, поскольку лизингодателем свои обязанности по договору в виде предоставления финансирования на покупку предмета лизинга выполнены.

Более того, согласно материалам дела в момент приемки здания и оборудования по акту приема-передачи имущества от 01.09.2017 у истца отсутствовали какие-либо замечания по качеству и по комплектности имущества, передаваемого в финансовую аренду. Истец без каких либо претензий пользовался предметом лизинга и систематически производил оплату. Так за период с 20.06.2013 по 05.05.2021 было оплачено 182 746 931,90 руб., а просроченный остаток лизинговых платежей составляет 3 014 052,46 руб.

Доказательств, подтверждающих доводы истца о том, что передаваемое имущество (здание пищекомбината и оборудование) изначально имело существенные недостатки, которые препятствовали использовать арендованное имущество по назначению, в материалы дела не представлено. 

В тоже время обязанность лизингополучателя за свой счет осуществлять техническое обслуживание предмета лизинга и обеспечивать его сохранность, а также осуществлять капитальный и текущий ремонт предмета лизинга предусмотрена пунктом 3 статьи 17 Закона о лизинге и пунктом 4.1.5 договора.

Таким образом, истцом не доказано наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые могут служить основанием для расторжения договора в судебном порядке.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось. 

Доводы заявителя жалобы о том, что предметом по договору лизинга от 27.05.2013 фактически может служить только пристрой к зданию пищекомбината площадью 311,9 м?, поскольку само здание изначально с 24.11.2010 являлось собственностью истца, что подтверждается выпиской из ЕГРП, а соответственно ответчик действует недобросовестно, отклоняются апелляционным судом.

Так, право собственности истца на здание пищекомбината площадью 984,8 кв.м было зарегистрировано только 07.10.2014, на основании незаконно выданного разрешения на ввод объекта «Пищекомбинат» в эксплуатацию от 01.10.2014, что подтверждается Распоряжением от 06.04.2014 № 137 «Об отмене ранее выданного разрешения на ввод объекта» и Представления прокурора от 20.03.2015.

При этом в арбитражном суде на рассмотрении находится дело А58-6374/2021 по иску акционерного общества Агрохолдинг «Туймаада»:

об истребовании нежилого здания Пищекомбинат общей площадью 984,8 кв.м, кадастровый номер 14:15:150002:304, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия) 

<

...> строение В.;

о признании права собственности на спорный объект.

В материалы настоящего дела не представлено доказательств, подтверждающих довод заявителя жалобы о том, что здание пищекомбината уже с ноября 2010 года находилось в собственности истца и в этой связи не могло быть передано ему по договору лизинга. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как бездоказательные и не способные повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта. 

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При принятии к производству апелляционной жалобы СППК Мясо молочный комбинат «Майа» была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат «Майа» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 3000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.05.2022 по делу №А58-6204/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива Мясо молочный комбинат «Майа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия. 

 

Председательствующий:                                                                А.Е. Мацибора 

Судьи                                                                                                           Е.М. Бушуева 

Т.В. Лоншакова