Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2512/2024

Дело № А19-22196/2022

25 июня 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании до перерыва: представителя акционерного общества «Наратайский леспромхоз» ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, паспорт);

после перерыва: представителя акционерного общества «Наратайский леспромхоз» ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, паспорт), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Иркутская топливная компания» ФИО2 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Наратайский леспромхоз» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2023 года по делу № А19-22196/2022, постановление  Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2024 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Иркутская топливная компания» (далее – ООО «ИТК», должник) общество с ограниченной ответственностью «Леналессервис» (далее – ООО «Леналессервис», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 92 768 743 рубля 41 копейка.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2024 года, требование признано обоснованным, включено в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный кредитор – акционерное общество «Наратайский леспромхоз» (далее – АО «Наратайский леспромхоз») обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2024 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО «Леналессервис».

По мнению АО «Наратайский леспромхоз», в обжалуемых  судебных актах не нашли отражения результаты исследования доводов АО «Наратайский леспромхоз» об отсутствии первичных документов, о несоответствии сведений, содержащихся в акте сверки, который принят судом как единственное доказательство наличия долга и соблюдения срока исковой давности, сведениям, имеющимся в книге продаж. АО «Наратайский леспромхоз» указывает, что суды необоснованно не применили повышенный стандарт доказывания при том, что представленные кредитором первичные документы и документы учета содержат противоречивые данные о сумме поставленной продукции, а часть первичных документов, по утверждению ООО «Леналессервис», уничтожена.

От конкурсного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, который не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в нарушение положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании, состоявшемся 13 июня 2024 года, представитель АО «Наратайский леспромхоз» поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 09 часов 45 минут 18 июня 2024 года, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителя АО «Наратайский леспромхоз» ФИО1, а также конкурсного управляющего, возразившего удовлетворению кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Леналессервис» (поставщик) и ООО «ИТК» (покупатель) заключили следующие договоры поставки, по условиям пунктов 1.3 которых поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар - древесную щепу топливного назначения:

от 01.09.2018 № 03/09/18 на период поставки с 01.09.2018 по 31.08.2019, плановое количество товара составляет 30 775 плотных кубических метров;

от 01.09.2019 № 03/09/19 на период поставки с 01.09.2019 по 31.08.2020, плановое количество товара составляет 30 775 плотных кубических метров;

от 01.09.2020 № 03/09/20 на период поставки с 01.09.2020 по 31.08.2021, плановое количество товара составляет 42 000 плотных кубических метров.

Как установлено в пункте 1.4 договоров, указанное в пункте 1.3 договоров количество товара является ориентировочным; по согласованию с поставщиком покупатель имеет право увеличить количество поставляемого товара.

Цена товара определяется в соответствии с приложением № 1 к договору и включает в себя расходы по погрузке товара на складе поставщика, его доставку и разгрузку по адресам, согласованным сторонами (пункт 6.1 договоров).

Дополнительными соглашениями к договорам поставки от 01.09.2018 № 03/09/18, от 01.09.2019 № 03/09/19 и от 01.09.2020 № 03/09/20 стороны внесли изменения в приложение № 1 договоров.

Ссылаясь на наличие неоплаченной должником задолженности перед ООО «Леналессервис» в размере 92 768 743 рубля 41 копейка, из которых 21 705 662 рубля 92 копейки по договору поставки от 01.09.2018, 30 576 582 рубля 57 копеек по договору поставки от 01.09.2019, 40 486 497 рублей 92 копейки по договору поставки от 01.09.2020, кредитор просил включить ее в реестр требований кредиторов ООО «ИТК».

Признавая требование ООО «Леналессервис» в сумме 92 768 743 рубля 41 копейка обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, Арбитражный суд Иркутской области исходил из документального подтверждения наличия задолженности и ее размера, а также из соблюдения кредитором срока исковой давности. 

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 506, 516, пунктами 1, 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Кредитор указал, что во исполнение условий договоров поставки от 01.09.2018 №03/09/18, от 01.09.2019 №03/09/19, от 01.09.2020 №03/09/20 поставил должнику товар на сумму 49 624 280 рублей 76 копеек, 43 275 797 рублей 37 копеек и 48 286 497 рублей 92 копейки соответственно, в подтверждение чего представил универсальные передаточные документы за 2018, 2019 и 2020 годы. 

По утверждению кредитора, должник свои обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнил, произведя частичную оплату долга в сумме 27 918 617 рублей 84 копейки по договору от 01.09.2018, 12 699 214 рублей 80 копеек по договору от 01.09.2019, 7 800 000 рублей по договору от 01.09.2020.

Согласно расчету кредитора общий размер задолженности по договорам поставки составляет 92 768 743 рубля 41 копейка.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, при проверке обоснованности требования кредитора, основанного на договоре поставки и документах, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом; суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

С учетом поступивших от АО «Наратайский леспромхоз» возражений на заявленное кредитором требование, Арбитражный суд Иркутской области предложил ООО «Леналессервис» представить дополнительные доказательства, подтверждающие реальность правоотношений по договорам поставки.

 ООО «Леналессервис» представило пояснения о том, что его основной деятельностью является заготовка древесины, вывозка, переработка, отгрузка лесопродукции, изготовление древесной щепы и топливных брикетов; предприятие имеет в своем распоряжении арендуемую лесосырьевую базу с расчетной лесосекой 90 000 куб.м, а также производственную базу, расположенные в Иркутской области; около 80% всей выпускаемой на предприятии продукции поставляется на экспорт в виде элементов домостроения, остальной объем в виде профильной и погонажной продукции реализуется на внутреннем рынке. Кредитор также сообщил о наличии у него рубительной машины VTH 55/20/3 производительностью 10 куб.м в час, которая при десятичасовом двухсменном режиме работы обеспечивает выход продукции за календарный год в объеме 34 500 плотных кубических метров, в подтверждение чего представил ее фотографии и инвентарную карточку учета объекта основных средств.

В качестве доказательств наличия древесины для ее дальнейшей переработки кредитор представил лесные декларации ООО «Леналессервис» за 2015-2017, 2019-2021 годы, сведения об объемах использования лесов в целях заготовки древесины; договор аренды земельного участка от 10.10.2008, заключенный между кредитором и Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области; договоры купли-продажи за 2015, 2016 и 2018-2021 годы на поставку древесины хвойных пород, заключенные между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью «Лесник» и универсальные передаточные документы по данным договорам.

Кредитор также представил налоговые декларации ООО «Леналессервис» по налогу на добавленную стоимость за 2018-2020 годы с доказательствами их направления в налоговый орган; книги продаж ООО «Леналессервис» за 2018-2020 годы.

Относительно первичных документов по поставке товара за 2017 год кредитор пояснил, что данные документы отсутствуют по причине истечения пятилетнего срока их хранения; обратил внимание, что данный период не входит в период заявленной задолженности (2018 - 2020 годы).

ООО «Леналессервис» в пояснениях от 21.11.2023 обратило внимание на судебные акты, принятые по делам №№ А19-24636/2019, А19-4367/2020, А19-20893/2020, рассмотренным Арбитражным судом Иркутской области, из которых следует, что должником в 2018 – 2019 годах осуществлялись поставки древесной щепы топливного назначения, кородревесных отходов и опило-стружечной смеси на котельную ЗГР, г. Усть-Кут, Иркутской области, котельную Лена-Восточная, г. Усть-Кут, Иркутской области.

Таким образом, в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие у кредитора материально-технической базы для поставки товара должнику, первичные документы, свидетельствующие о получении должником товара, а также представлены сведения о дальнейшей реализации должником полученного товара.

Представленные в дело доказательства приняты судами в качестве относимых и допустимых доказательств; о фальсификации представленных доказательств не заявлено.

Доводы АО «Наратайский леспромхоз» об аффилированности сторон договоров поставки отклонены судами ввиду необоснованности данных доводов. 

Закон о банкротстве предоставляет конкурсным кредиторам, а также арбитражному управляющему заявить возражения относительно требования кредитора. Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем (абзац одиннадцатый пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Заявитель кассационной жалобы, настаивая на формальном характере требования, ссылается на наличие расхождений между суммой поставки, отраженной в акте сверки, и суммой поставки, указанной в книге продаж.

ООО «Леналессервис» приводило пояснения о причинах указанных расхождений. Как указал кредитор, в акте сверки от 29.12.2021 отражалась задолженность по договорам поставки от 01.09.2018, от 01.09.2019, от 01.09.2020 в зависимости от вида котельных и с учетом бухгалтерских взаиморасчетов по переносу задолженности с одного договора на другой; отраженное в акте сверки начальное сальдо в размере 22 833 286 рублей 20 копеек, а также задолженность по договору поставки от 2017 года не учитывалось при расчете задолженности по договорам поставки за 2018-2020 годы.

 В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий указал, что поставка товара в 2018-2020 годах подтверждается книгами покупок и продаж ООО «ИТК» и ООО «Леналессервис», а также дальнейшей реализацией должником полученного товара; в табличной форме соотнес сведения из книги продаж ООО «Леналессервис» со сведениями по книге покупок ООО «ИТК» и книге продаж ООО «ИТК» (л.д. 109-114).

Представленный в кассационной жалобе расчет, содержащий общие суммы, без отсылки на конкретные даты и универсальные передаточные документы, не позволяет суду округа проверить довод об имеющихся несоответствиях в сумме поставок; АО «Наратайский леспромхоз» не обосновывает, какой из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов не нашел отражения в книге продаж.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу документы, а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии между кредитором и должником обязательств по поставке товара, исполненных со стороны ООО «Леналессервис», но не оплаченных должником, на сумму 92 768 743 рубля 41 копейка.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами применен повышенный стандарт доказывания; отсутствие в судебных актах выводов по тем или иным доказательствам не свидетельствует о том, что таковые не были учтены судами при принятии обжалуемых судебных актов.

Довод АО «Наратайский леспромхоз» о том, что акт сверки от 29.12.2021 принят судом как единственное доказательство долга, опровергается материалами дела, в которое кредитором были представлены указанные выше прямые и косвенные доказательства наличия долга, исследованные и оцененные судами.

Акт сверки задолженности принят судами в качестве доказательства перерыва течения срока исковой давности (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая доводы АО «Наратайский леспромхоз» о пропуске кредитором срока исковой давности, суды, приняв во внимание установленные договорами сроки оплаты, и, руководствуясь пунктами 20 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришли к выводу о том, что срок исковой давности по договорам поставки от 01.09.2018, от 01.09.2019 и от 01.09.2020 следует исчислять с 29.12.2021, что свидетельствует о его соблюдении ООО «Леналессервис».

 Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 декабря 2023 годапо делу № А19-22196/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

 

И.А. Волкова 

И.А. Бронникова 

М.А. Первушина