АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-7077/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2019 года. 

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Мальцева С.Д.,

судей									Туленковой Л.В.,

										Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Спириной Елены Александровны на решение от 07.11.2018 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 19.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу № А67-7077/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью Химчистка «Блеск» (636017, Томская область, город Северск, улица Северная, дом 2А, корпус 2, ИНН 7024020834, ОГРН 1037000356205) к Спириной Елене Александровне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шебалина Наталья Анатольевна, Трубченко Дмитрий Константинович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Химчистка «Блеск» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Спириной Елене Александровне (далее – Спирина Е.А.) о признании недействительным договора от 26.08.2015 № 70АА0776160 (далее – договор от 26.08.2015). 

	К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шебалина Наталья Анатольевна (далее – Шебалина Н.А.), Трубченко Дмитрий Константинович (далее – Трубченко Д.К.).

	Решением от 07.11.2018 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. 

	Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Спирина Е.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

	В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: выводы судов о продаже нежилого помещения по явно заниженной цене основаны на экспертном заключении, содержащем в себе ошибочные суждения, поскольку экспертиза проводилась без осмотра исследуемого объекта, в связи с чем указание рыночной стоимости нежилого помещения в размере 5 100 000 руб. является недостоверным; оснований утверждать о недобросовестном поведении лиц, состоящих в родственных отношениях, у судов не имелось; суд первой инстанции не принял мер к установлению истинной стоимости нежилого помещения путем назначения повторной экспертизы; судом апелляционной инстанции в полной мере не оценены доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе.

	В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), общество возражает против доводов заявителя кассационной жалобы, просит оставить без изменения решение и постановление, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

	Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между управлением имущественных отношений администрации ЗАТО Северск (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости от 16.01.2011 № 21-03-15/333 (далее – договор от 16.01.2011), по условиям которого продавец обязался передать объект недвижимого имущества на условиях, предусмотренных настоящим договором, в собственность покупателя, а покупатель обязался принять этот объект, выполнить все предусмотренные настоящим договором условия продавца и уплатить за объект определенную договором денежную сумму (пункт 1.1 договора от 16.01.2011).

Согласно пункту 1.2 договора от 16.01.2011 объектом недвижимого имущества в настоящем договоре именуются нежилые помещения (литер А1, первый этаж, пом. № III-XI, 2-13, 16), расположенные на первом этаже отдельно стоящего здания по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, город Северск, улица Северная, дом 2А, строение № 2, общей площадью 506 кв. м.

Пунктом 2.1 договора от 16.01.2011 стороны предусмотрели, что цена объекта составляет 2 239 830 руб. 51 коп. без учета НДС.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 16.08.2011.

Между обществом в лице директора Шебалиной Н.А. (сторона-1) и Спириной Е.А. (сторона-2) заключен договор от 26.08.2015, по условиям которого сторона-1 передает в собственность стороне-2 имущество, указанное в пункте 2 договора, а сторона-2 передает стороне-1 в собственность имущество и предоставляет имущественные права, указанные в пункте 3 договора (пункт 1 договора от 26.08.2015).

Согласно пункту 2 договора от 26.08.2015 сторона-1 передает в собственность стороне-2 нежилое помещение, расположенное по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, город Северск, улица Северная, дом 2А, строение 2, общей площадью 506 кв. м, кадастровый номер объекта 70:22:0010107:12544 (далее – нежилое помещение), которое принадлежит стороне-1 на основании договора от 16.08.2011.

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 26.08.2015 стороны оценили нежилое помещение в 1 968 904 руб. Стоимость определена на основании отчета об определении рыночной стоимости от 25.08.2015 № 3327, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза и оценка», что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 25.08.2015. 

Пунктом 3 договора от 26.08.2015 предусмотрено, что сторона-2 передает в собственность стороне-1 имущество, поименованное в настоящем пункте, общей стоимостью 1 121 000 руб. Указанное имущество принадлежит стороне-2 на основании договора купли-продажи имущества от 20.01.2014 № 3, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ТОМОС» (ОГРН 1127017008415). 

В соответствии с пунктом 4 договора от 26.08.2015 Спирина Е.А. доплачивает обществу разницу между стоимостями в размере 847 904 руб. При этом стороны установили, что доплата будет произведена путем предоставления стороной-2 в аренду стороне-1 отчужденного нежилого помещения сроком на 11 календарных месяцев, а сторона-1 произвела оплату арендных платежей по указанному договору авансом путем зачета суммы доплаты. 

Согласно пункту 10 договора от 26.08.2015 сторона-2 получает в собственность нежилое помещение, а сторона-1 получает имущество, поименованное в пункте 3 настоящего договора, и имущественные права, поименованные в абзаце третьем пункта 4 договора.

Общество на основании передаточного акта от 26.08.2015 передало в собственность Спириной Е.А. нежилое помещение, а Спирина Е.А., в свою очередь, передала в собственность общества имущество: сушильно-гладильный каток СГВК-50, стиральную машину КП-50, стиральную машину КП-25, центрифугу КП-223, прожарочно-сушильный кулисный шкаф, паровоздушный, покрытие порошковое размером 3,5*3,5*2,7 м, паровоздушный манекен ЛПМ, комплект для химической чистки ковровых изделий и мягкой мебели, установку для чистки перовых подушек «Императрица сна». 

Судами также установлено, что в августе 2017 года Спирина Е.А. распорядилась нежилым помещением, продав его третьему лицу – Трубченко Д.К.

По мнению Кащенко Т.А., являющейся директором общества с 09.01.2017, договор от 26.08.2015 является недействительным, заключен в ущерб обществу, отчуждение помещений делает невозможным осуществление обществом основной деятельности, поскольку иных помещений, соответствующих установленным требованиям, у общества не имеется.

Указанные обстоятельства послужили обстоятельством для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 10, статьей 168, пунктом 1 статьи 170, пунктом 2 статьи 174, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Установив, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку заключен между лицами, состоящими в родственных отношениях, а имущество отчуждено по явно заниженной цене, с причинением значительного ущерба обществу, руководствуясь выводами, изложенными в пункте 93 Постановления № 25, суд счел оспариваемую сделку, совершенной с нарушением требований части 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, принимая во внимание, что целью договора являлся перевод права собственности на нежилое помещение во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов, установив, что после формальной перерегистрации права собственности, общество продолжало фактически владеть и пользоваться нежилым помещением, как своим собственным, сделка не отражалась в налоговом и бухгалтерском учете общества, реальное встречное предоставление по оспариваемой сделке со стороны ответчика не осуществлялось, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является также мнимой сделкой применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, пункту 86 Постановления № 25. 

При этом суд первой инстанции указал на недобросовестное поведение, злоупотребление правом со стороны покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, заведомую осведомленность Спириной Е.А. и Шебалиной Н.Л. об отсутствии у общества денежных средств для погашения задолженности перед кредиторами и последующей аренды или покупки иных производственных помещений.

Кроме того, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 по делу № 305-ЭС17-2441, судом отклонены доводы ответчика о пропуске обществом срока исковой давности. Судом указано, что срок исковой давности необходимо исчислять не с момента заключения договора от 26.08.2015, а с момента, когда общество в лице нового директора Кащенко Т.А. получило реальную возможность узнать о нарушении его прав оспариваемой сделкой (с 09.01.2017).

Седьмой арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал, признал решение законным и обоснованным, отметив, что оспариваемый договор заключен сторонами через две недели после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Томской области по делу № А67-968/2015, в соответствии с которым с общества взыскана задолженность в размере 1 526 631 руб. 55 коп., то есть фактически в то время, когда появился риск утраты нежилого помещения по расчетам с кредиторами. При этом истец продолжал фактически владеть и пользоваться указанным нежилым помещением как своим собственным, расходы на содержание помещения осуществлялись за счет общества, договоры на оказание коммунальных услуг не перезаключались.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству, а также представленным в материалы дела доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом изложенного, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входили обстоятельства экономической целесообразоности совершения оспариваемой сделки и равноценности переданного по ней исполнения.

В ситуации, когда сделка совершается между аффилированными лицами, бремя доказывания наличия разумных экономических мотивов совершенной сделки возлагается на указанных лиц, поскольку имеющийся конфликт интересов переворачивает общую презумпцию добросовестности соответствующих субъектов, трансформируя ее в презумпцию недобросовестности этих лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1), от 23.07.2018. № 310-ЭС17-20671, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.04.2017 по делу № 306-КГ16-13687). 

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия спорного договора и поведение его сторон, принимая во внимание выводы, содержащиеся в заключениях экспертов, установив, что по спорному договору имущество было отчуждено по явно заниженной цене, исходя из осведомленности сторон сделки о наличии явного ущерба обществу от ее совершения, суды пришли к обоснованному выводу о достаточности оснований для признания сделки недействительной.

Суд округа поддерживает указанные выводы судов, исходя из того, что с учетом специальных правил распределения бремени доказывания, подлежащих применению в рассматриваемой ситуации, ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности совершения сделки, эквивалентности встречного представления, равно как и не доказан факт совершения сделки по рыночной цене. 

Установление фактических обстоятельств рассматриваемого спора является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств. 

Вместе с тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Приведенный заявителем кассационной жалобы довод об отсутствии выводов судов, касающихся принадлежности оборудования, переданного по оспариваемой сделке, суд округа полагает подлежащим отклонению исходя из предмета рассмотренного искового требования, а также установленных обстоятельств существенного несоответствия стоимости переданного оборудования встречному представлению, которые соответствуют произведенной судами квалификации сделки, как нарушающей положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части несогласия с выводами судов по результатам оценки досудебной и судебной экспертиз подлежат отклонению, так как экспертные заключения являются доказательствами, не имеющими заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ, пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»), они исследованы и оценены судами по правилам статьи 71 АПК РФ, при этом нарушений каких-либо фундаментальных принципов и методов проведения подобных исследований при проведении экспертиз экспертами не допущено и судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Отклоняя довод заявителя о необоснованном отказе апелляционным судом в назначении экспертизы, суд округа отмечает, что назначение судебной экспертизы в соответствии со статьей 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда и находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, оцениваюего результаты ранее проведенной судебной экспертизы в совокупности с иными доказательствами.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя кассационной жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.11.2018 Арбитражного суда Томской области и постановление от 19.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7077/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 								С.Д. Мальцев

Судьи								Л.В. Туленкова

									О.Ф. Шабалова