ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

дело № А72-12515/2024

г. Самара

07 августа 2025 года

11АП-2547/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2025 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Барковской О.В., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысенковой Т.А.,  

с участием: 

от индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО2, доверенность от 30.05.2025, удостоверение адвоката,  

от общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод" представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 января 2025 года по делу № А72-12515/2024,  

по иску общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о взыскании.  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью производственной фирмы "Инзенский деревообрабатывающий завод" (далее - истец, ООО ПФ "Инзенский ДОЗ") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 2 448 269,34 руб.  

Решением от 20.01.2025 исковые требования удовлетворены в заявленном размере. 

Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.  

По мнению заявителя вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении определения Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2024 по обособленному спору в деле № А72-19547-54/2022 является несостоятельным, противоречащим нормам материального и процессуального права.  

В рамках дела А72-19547/2022 предметом обособленного спора являлось требование о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по основаниям, указанным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".  

Наличие задолженности, ее размер, период ее образования по договору № 8 от 01.01.2022, заключенного между ИП ФИО1 и ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" суд не устанавливал, оценку обстоятельствам его исполнения не давал, так как указанные обстоятельства не являлись предметом доказывания в рамках указанного дела. Предметом настоящего иска, является взыскание задолженности по договору № 8 от 01.01.2022 с ИП ФИО4 в пользу ООО ПФ "Инзенский ДОЗ", которая восстановлена перед ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2024.  

В данном случае обстоятельства установленные в рамках рассмотрения обособленного спора в деле № А72-19547-54/2022 не могут быть тождественными и повлиять на решение суда при рассмотрении иска ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору № 8 от 01.01.2022.  

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции неверно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений сторон.  

Суд необоснованно не принял документы, представленные ответчиком в обоснование доводов об отсутствии задолженности по договору № 8 от 01.01.2022. Первичная документация по договору (акты выполненных работ, расчетные ведомости) подтверждает факты исполнения обязательств по договору со стороны ФИО1 и отсутствие задолженности по нему. Указанные документы являются надлежащими доказательствами для установления обстоятельств по иску о взыскании задолженности по договору.  

Вывод суда о том, что документы (первичная документация) должны быть представлены при рассмотрении обособленного спора, является необоснованным так как при рассмотрении обособленного спора, его предметом была законность договора уступки прав требования и взаимозачет задолженности.  

Суд первой инстанции без установления обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, принял решение о взыскании задолженности, не установив основания и сроки ее возникновения.  

Не соответствуют нормам материального права выводы суда о том, что истцом не пропущен срок исковой давности. В рамках рассмотрения иска не исследовались обстоятельства о периоде и основаниях возникновения задолженности. Акт сверки взаимных расчетов № 323 от 29.11.2022 не является документом, подтверждающим факт образования задолженности в период течения срока исковой давности. Из содержания акта сверки следует, что задолженность у контрагента существовала ранее, до периода сверки расчетов, и не свидетельствует, что указанная задолженность образовалась в рамках договора № 8 от 01.01.2022.  

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.  

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечил, представил отзыв, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные.  

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.  

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2023 по делу № А72-19547/2022 ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Булка А.А.  

В рамках обособленного спора по делу № А72-19547-54/2022 установлено следующее:  

01.07.2022 между ООО ПФ "Инзенский ДОЗ", ИП ФИО1 и ООО "Флекс Система" был заключён договор № 84 уступки права требования, в соответствии с которым цедент (ООО ПФ "Инзенский ДОЗ") передал право требования долга с ИП ФИО1 в размере 2 448 269,34 руб. в пользу ООО "Флекс Система".  

В соответствии с актом взаиморасчётов № 1 от 01.07.2022 между ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" и ООО "Флекс Система" был произведён взаимозачёт на сумму 2 448 269,34 руб. по договорам: уступки права требования № 84 от 01.07.2022, аренды от 24.01.20219.  

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора уступки права требования № 84 от 01.07.2022 и акта взаиморасчетов от 01.07.2022 на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 суммы 2 448 269,34 руб. в конкурсную массу ООО ПФ "Инзенский ДОЗ".  

Определением от 13.08.2024 по обособленному спору № А72-19547-54/2022 суд признал недействительными: договор № 84 от 01.07.2022 уступки права требования в размере 2 448 269, 34 руб., заключенный между должником, ИП ФИО1, ООО "Флекс система", акт взаиморасчетов от 01.07.2022, заключенного между должником и ООО "Флекс система" на сумму 2 448 269,34 руб.; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ИП ФИО1 перед ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" в размере 2 448 269,34 руб. по договору возмездного оказания услуг № 8 от 01.01.2022.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.  

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на отсутствие задолженности по договору № 8 от 01.01.2022 возмездного оказания услуг, пропуск истцом срока исковой давности.  

 Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2024 по обособленному спору № А72-19547/2022 имеет преюдициальное значение для настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.  

Доводы об отсутствии задолженности ответчика перед истцом были оценены судом определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2024 по обособленному спору № А72-19547-54/2022 при этом суд исходил из следующих выводов, содержащихся в Определении "за состоявшуюся уступку права требования ликвидной дебиторской задолженности произошла оплата зачетом; в результате заключения договора уступки права требования должник лишился реального актива в виде ликвидной дебиторской задолженности, за счет взыскания которой было бы возможно погашение задолженности перед имевшимися на дату заключения договора уступки от 01.07.2022 кредиторами ООО ПФ "Инзенский ДОЗ". Заключение оспариваемого договора лишило кредиторов права на обращение взыскания на дебиторскую задолженность к ФИО1, что негативно отразилось на их возможности получить установленную судом задолженность и получить исполнение по обязательствам должника. Отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества заинтересованному лицу, при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов. Отчужденное по спорной сделке право требования подлежало взысканию в целях последующего удовлетворения требований его кредиторов (страница 13 Определения).  

Суд также указал, что доводы ИП ФИО1 об отсутствии у нее задолженности перед ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" противоречит волеизъявлению сторон договора цессии, которые прямо указали на наличие данной задолженности (страница 14 Определения).  

Документы, представленные ответчиком, подтверждающие по его мнению, отсутствие задолженности по договору № 8 от 01.01.2022 судом первой инстанции не приняты со ссылкой на то, что такие документы при рассмотрении обособленного спора не представлялись и подписаны ИП ФИО1 и от имени истца ФИО5 ФИО5 является отцом ФИО1, на дату рассмотрения обособленного спора обладал долей в размере 84,76 % уставного капитала ООО ПФ "Инзенский ДОЗ".  

Суд также признал необоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, при этом суд исходил из того, что срок исковой давности был прерван подписанием ИП ФИО1 акта сверки взаимных расчетов № 323 от 29.11.2022 за период с 01.01.2022 по 29.11.2022, из которого следует признание ответчиком наличия спорной задолженности.  

Учитывая, что исковое заявление подано 17.09.2024 суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.  

Суд апелляционной инстанции не соглашается с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.  

Положения статьи 69 АПК РФ связывают преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица. Обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения данного дела, не носят преюдициального характера и подлежат оценке при разрешении настоящего дела и в случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны  

Часть 2 статьи 69 АПК РФ закрепляющая преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, при рассмотрении арбитражным судом другого дела с участием тех же лиц, конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов и служит гарантией обеспечения в условиях действия принципа состязательности законности выносимых судом актов.  

При этом в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 25 апреля 2019 года N 1044-О, от 25 марта 2021 года N 521-О и др.).  

Из обстоятельств дела следует, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве А72-19547-54/2022 суд не исследовал фактические обстоятельства, связанные с размером задолженности, объемом оказанных услуг по договору № 8 от 01.01.2022 , заключенному между ПФ "Инзенский ДОЗ" и ИП ФИО1, а лишь формально сослался на подписание ИП ФИО1 договора уступки права требования № 84 от 01.07.2022. Обстоятельства и причины подписания указанного договора суд также не выяснял.  

Признание недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.07.2022 N 84 и применение последствий их недействительности в виде восстановления прав требования, не освобождает истца от обязанности предоставления документов,  

удостоверяющих право требования к ответчику при взыскании спорной задолженности в судебном порядке.  

ИП ФИО1 подписание договора цессии объяснила следующими обстоятельствами. Наряду с другими контрагентами она имела договорные отношения с ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" (далее завод) с 2015 года, действовала на основании договоров, заключенных в разные периоды времени.  

В рамках договорных отношений оказывались услуги по питанию работникам завода, транспортные услуги, осуществлялись поставки на завод товарно-материальных ценностей. В свою очередь ИП ФИО1 арендовала у завода помещения, необходимые для обеспечения непрерывного цикла питания работников предприятия, в которых размещалась столовая, кафе и цех по приготовлению продуктов питания.  

В 2018 году у ИП ФИО1 образовалась задолженность перед ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" в размере примерно 2 500 000 руб. в пользу завода.  

Данная задолженность отражалась в данных бухгалтерского учета, подтверждалась актами сверок между сторонами, что подтверждено актами сверок взаимных расчетов за 2021 год.  

В середине 2022 года по инициативе ООО "ПФ Инзенский ДОЗ" была проведена сверка взаимных расчетов с ООО "Флекс Система". По результатам сверки была установлена задолженность завода перед ООО "Флекс Система" в размере 3,7 млн. руб.  

С учетом того, что у завода сложилось тяжелое материальное положение и он не мог погасить задолженность, было достигнуто соглашение, которое было отражено в договоре № 84 об уступке права требования от 01.07.2022. Согласно указанному договору ООО "ПФ Инзенский ДОЗ" уступило право требования долга с ИП ФИО1 ООО "Флекс система" в размере 2 448 269, 34 руб., что частично покрыло задолженность завода перед ООО "Флекс система"  

Запись, отраженная в пункте 1.2 договора № 84 уступки права требования, о том что задолженность в размере 2 448269,34 руб. возникла по договору возмездного оказания услуг № 8 от 01.01.2022 по состоянию на 01.07.2022 не соответствует фактическим обстоятельствам дела.  

Ответчик представил первичные документы по указанному договору за период с 01.01.2022 по 31.06.2022, которые подтверждают оказание ответчиком услуг на сумму 4 771 476,2 руб. Заводом оплачено 4 090 000 руб. Задолженность завода по договору № 8 от 01.01.2022 перед ИП ФИО1 составляет 681 476 руб.  

Ссылка на договор возмездного оказания услуг № 8 от 01.01.2022 в договоре № 84 об уступке права требования была отражена по требованию завода, так как указанный договор был единственно действующий, между сторонами на момент заключения договора № 84 уступки права требования.  

Фактически в рамках договора № 84 уступки права требования от 01.07.2022 уступалась задолженность, образовавшаяся перед заводом у ИП ФИО1 в 2018 году, а не по договору № 8 от 01.01.2022.  

Учитывая, что в рамках дела о банкротстве № А72-19547-54/2022 обстоятельства исполнения договора № 8 от 01.01. 2022 не исследовались, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2024 по обособленному спору № А72-19547-54/2022 не имеет преюдициального значения для настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.  

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Обращаясь в суд с иском о взыскании с ИП ФИО1 задолженности истец сослался на договор уступки права требования № 84 от 01.07.2022, договор аренды № 21 от 24.01. 2019  

Вместе с тем, согласно договору уступки права требования № 84 от 01.07.2022 договор аренды № 21 от 24.01.2019 заключен между ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" и ООО "Флекс система". Таким образом, требование к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по указанному договору аренды заявлено необоснованно.  

Предметом спора является задолженность по договору возмездного оказания услуг № 8 от 01.01.2022, заключенного между ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" и ИП ФИО1  

 Истец каких-либо доказательств задолженности по договору № 8 от 01.01.2022 не представил.  

Ответчик в свою очередь представил первичные документы по договору № 8 от 01.01.2022: расчетные ведомости работников ООО ПФ "Инзенский ДОЗ" получивших товар в счет заработной платы - буфет 2, 3 и столовая ИП ФИО1 , ведомости компенсации за питание по работникам ООО ПФ "Инзенский ДОЗ", товарные накладные, ресторанные счета.  

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что работники истца питание не оплачивали, в связи с чем, велись реестры расчетных ведомостей, которые впоследствии передавались истцу для оплаты.  

Указанные документы судом апелляционной инстанции приняты в качестве дополнительных доказательств на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку они имеют существенное значение для разрешения спора. В принятии указанных документов ответчику в суде первой инстанции отказано, что нарушает право ответчика на представление доказательств в обоснование своих возражений на заявленные требования.  

Суд апелляционной инстанции, приобщив указанные документы к материалам дела, отложил судебное заседание и предложил истцу представить свои возражения по указанным документам.  

Истец представил письменные пояснения, в которых со ссылкой на части 2 и 3 статьи 268 АПК РФ указал что суд апелляционной инстанции необоснованно принял указанные документы, поскольку в суде первой инстанции ответчик такие документы не представлял.  

 Указанный довод судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий установленным выше обстоятельствам.  

При этом, представленные ответчиком документы, подтверждающие отсутствие задолженности по спорному договору, истцом не опровергнуты о их фальсификации не заявлено, в связи с чем указанные документы принимаются судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств отсутствия задолженности по договору № 8 от 01.01.2022.  

 При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется в связи с их недоказанностью.  

 В части неприменения судом первой инстанции срока исковой давности, довод ответчика подлежит отклонению.  

 В данном случае подлежит применению правовой подход, сформулированный в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60, согласно которому исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  

банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.  

Следовательно, несмотря на то, что предметом спора является взыскание долга, критерий объективности истечения срока исковой давности - обстоятельства, характеризующие начало исполнения оспариваемой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания, не может быть применен, поскольку ранее введения в отношении истца первой процедуры банкротства, 20.02.2023 (наблюдения) арбитражный управляющий объективно не имел возможности заявить рассматриваемые требования. С учетом обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим иском 18.09.2024, срок исковой давности не пропущен.  

Обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта об отказе в иске.  

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе ответчика относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 января 2025 года по делу № А72-12515/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования оставить без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 98 448 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.  

Председательствующий Е.Г. Демина  

Судьи О.В. Барковская 

 В.А. Морозов