Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-88076/22

03 мая 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,при ведении протокола судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по  иску АО "РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ" (119285, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ, МЖД КИЕВСКОЕ 5-Й КМ, Д. 1, СТР. 1, ЭТАЖ 4, КОМ. 64, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2010, ИНН: 

<

***>,) к АО "МОСТРАНСАВТО" (141402, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, ПРОЛЕТАРСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2019, ИНН: 

<

***>,)

о  взыскании задолженности по договору,

встречного иска АО "МОСТРАНСАВТО"

к АО "РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ"

о взыскании, 

При участии в судебном заседании- согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к  АО «МОСТРАНСАВТО» о взыскании (с учетом уточнения) с Ответчика: 

- 224 728 586,31 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных в период с  июля 2021 г. по август 2022 г. в рамках договора от 23.12.2014 № 1МТА/2014;  - 75 884 257, 87 рублей неустойки, начисленной за период с 10.08.2021 г. по 31.03.2022 г. и с 02.10.2022 г. по 25.04.2023 г., исходя из ставки  0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, взыскании неустойки по дату фактического погашения долга.

В рамках настоящего дела АО "МОСТРАНСАВТО" обратилось со встречным иском к АО "РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ" о взыскании  задолженности в размере 141513265,86 руб., неустойки в размере 33168152,46 руб., неустойки начисленной на сумму долга в размере 141513265,86 руб. по ставке 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 01.02.2023 по день фактического исполнения обязательств.

  АО "МОСТРАНСАВТО" подано заявление об отказе от встречного иска.

  Отказ от иска принят судом.

  Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

 Как следует из материалов дела, между ООО «ЕТК» и ГУП МО «МОСТРАНСАВТО» заключен Договор присоединения перевозчика № 1МТА/2014 от 23.12.2014 года (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 24.02.2021) к Системе обеспечения безналичной оплаты проезда пассажиров и перевозки багажа на общественном транспорте Московской области, учета проданных билетов и совершенных поездок (далее - Договор).

15 декабря 2017 г. ООО «ЕТК» было реорганизовано путем присоединения к АО «УЭК», что подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ от 15.12.2017 г. о внесении записи о прекращении деятельности ООО «ЕТК» путем реорганизации в форме присоединения. 13.07.2018 г. ОАО «УЭК» было переименовано в АО «РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ», что подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ от 13.07.2018 года.

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Таким образом, АО «РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ» (далее - Истец, Оператор) является правопреемником ООО «ЕТК».

«01» июня 2019 года Государственное унитарное предприятие Московской области «МОСТРАНСАВТО» преобразовано в Акционерное общество «МОСТРАНСАВТО» (далее -Ответчик, Перевозчик). В соответствии с положениями пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Закона Московской области № 254/2018-ОЗ «Об условиях приватизации имущественного комплекса государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области «МОСТРАНСАВТО» все права и обязанности по Договору перешли к правопреемнику государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного транспорта   Московской   области       «МОСТРАНСАВТО»   -   Акционерному   обществу «МОСТРАНСАВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 504701001).

Постановлением Правительства Московской области № 727/36 от 10.09.2014 года утвержден «Порядок функционирования системы обеспечения безналичной оплаты проезда пассажиров и перевозки багажа на общественном транспорте Московской области, учета проданных билетов и совершенных поездок» (далее - Система).

АО «РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ» является Оператором Системы в соответствии с пунктом 4.5.13 Инвестиционного договора № МТ-Д/14-316 от 25 ноября 2014 года, заключенного между Правительством Московской области в лице Министерства транспорта Московской области, АО «МОСТРАНСАВТО» и АО «РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ», который обеспечивает бесперебойное функционирование Системы и информационно-технологическое взаимодействие ее участников.

АО «РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ» является Оператором Системы в соответствии с пунктом 4.5.13 Инвестиционного договора № МТ-Д/14-316 от 25 ноября 2014 года, заключенного между Правительством Московской области в лице Министерства транспорта Московской области, АО «МОСТРАНСАВТО» и АО «РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ», который обеспечивает бесперебойное функционирование Системы и информационно-технологическое взаимодействие ее участников.

Взаимодействие участников Системы осуществляется на основании договора - Правил системы обеспечения безналичной оплаты проезда пассажиров и перевозки багажа на общественном транспорте Московской области, учета проданных билетов и совершенных поездок» (далее - Правила Системы), утвержденных Оператором и размещенных на сайте www.strelkacard.ru.

В соответствии с Разделом 1 Правил Системы присоединение Участников Системы к Правилам Системы осуществляется путем заключения с Оператором договора присоединения, в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом Правила Системы являются неотъемлемой частью указанных Договоров присоединения. Участники Системы присоединяются к Правилам Системы путем принятия их в целом.

Формы договоров присоединения к Системе утверждены распоряжением Министерства транспорта и дорожной инфраструктуры Московской области от 31.01.2018 № 17-Р «Об утверждении форм договоров».

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Ответчик в порядке ст. 428 ГК РФ в целях работы в Системе присоединился к Правилами Системы в качестве Перевозчика.

В соответствие с Разделом 2.3 Правил Системы под Перевозчиком понимается юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, оказывающий Транспортные услуги (услуги по перевозке пассажиров в общественном транспорте) Пользователям (пассажирам) на маршрутах регулярных перевозок Московской области по регулируемым тарифам, утверждаемым Правительством Московской области, и нерегулируемым тарифам, утверждаемым самим Перевозчиком.

В силу п. 1.2 Договора в соответствии с Договором и Правилами Системы Оператор за вознаграждение осуществляет оказание услуг Перевозчику, в том числе по организации взаиморасчетов между Перевозчиком и Пользователями в целях оплаты проезда на транспортных средствах Перевозчика в Московской области, учету поездок Пользователей, совершенных с использованием единых транспортных карт, банковских карт с записанными на них электронным приложением единой транспортной карты, соответствующих установленным требованиям или с использованием банковских карт с бесконтактной технологией оплаты, единой транспортной карты, выпущенной в электронном виде без физического носителя, с использованием электронного приложения единой транспортной карты, записанного на носитель с технологией бесконтактного взаимодействия, транспортных карт иных субъектов Российской Федерации при наличии технической возможности, разовых билетов, а также организует взаимодействие между Сторонами в рамках Системы на условиях Правил Системы.

В соответствии с п. 4.3 Договора за осуществление Оператором своих обязанностей, предусмотренных Инвестиционным договором, Правилами Системы и настоящим Договором, по учету разовых билетов, реализованных кондуктором или водителем в салоне подвижного состава с использованием Системы, Перевозчик ежемесячно выплачивает Оператору вознаграждение в размере 1,56 процента от стоимости проезда, в том числе налог на добавленную стоимость.

В соответствии с п. 4.4 Договора за осуществление Оператором своих обязанностей, предусмотренных Инвестиционным договором, Правилами Системы и настоящим Договором, по учету поездок отдельных категорий граждан, имеющих место жительства в Московской области и городе Москва, которым предоставляются меры социальной поддержки по проезду на автомобильном транспорте и городском наземном электрическом транспорте по маршрутам регулярных перевозок, Перевозчик ежемесячно выплачивает Оператору вознаграждение в размере 1,56 процента, от стоимости проезда. Услуга Оператора, предусмотренная настоящим пунктом Договора, является информационно-технологической и не подлежит налогообложению налогом на добавленную стоимость в соответствии с подпунктом 4 пункта 3 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

Истец (Оператор) надлежащим образом оказал Ответчику (Перевозчику) услуги, предусмотренные пунктами 4.3 (Таблица 1) и 4.4 (Таблица 2, Таблица 3) Договора, в связи с чем между сторонами подписаны следующие Акты об оказанных услугах:

Таблица 1

Услуги по учёту разовых билетов, реализованных кондуктором иди водителем в салоне подвижного состава с использованием Системы (п. 4.3 Договора)

№ п/п

Период оказания услуг

Наименование Акта об оказанных услугах

Размер вознаграждения Оператора (руб.)

1

Июль 2021

Акт от 31.07.2021

1056 960,18

2

Август 2021

Акт от 31.08.2021

1 096 163,76

3

Сентябрь 2021

Акт от 30.09.2021

1 025 950,38

4

Октябрь 2021

Акт от 31.10.2021

931 919,74

5

Ноябрь 2021

Акт от 31.11.2021

834 014,97

6

Декабрь 2021

Акт от 31.12.2021

864 307,42

7

Январь 2022

Акт от 31.01.2022

726 936,75

8

Февраль 2022

Акт от 28.02.2022

644 549,60

9

Март 2022

Акт от 31.03.2022

804 745,72

10

Апрель 2022

Акт от 30.04.2022

824 493,01

11

Май 2022

Акт от 31.05.2022

865 779,36

12

Июнь 2022

Акт от 30.06.2022

486 207,79

13

Июль2022

Акт от 31.07.2022

380,86

14

Август 2022

Акт от 31.08.2022

297,99

Итого: 10 162 707,53     

 

Таблица 2

Услуги по учету поездок отдельных категорий граждан, имеющих место жительства в Московской области, которым предоставляются меры социальной поддержки по проезду на автомобильном транспорте и городском наземном электрическом транспорте по  маршрутам регулярных перевозок (п. 4.4 Договора)

№ п/п

Период оказания услуг

Наименование Акта об оказанных услугах

Размер вознаграждения Оператора

(руб.)

1

Февраль 2021

Акт от 31.03.2021

6 794 932,07 (с учетом частичной оплаты)

2

Март 2021

 

11481345,41

3

Апрель 2021

Акт от 30.04.2021

11906 865,09

4

Май 2021

Акт от 31.05.2021

10 873 475,27

5

Июнь 2021

Акт от 30.06.2021

10 573 597,55

6

Июль 2021

Акт от 31.07.2021

10 069 474,90

7

Август 2021

Акт от 31.08.2021

10 413 564,46

8

Сентябрь 2021

Акт от 30.09.2021

10 728 181,70

9

Октябрь 2021

Акт от 31.10.2021

10 897 693,32

10

Ноябрь 2021

Акт от 30.11.2021

7 586 146,16

11

Декабрь 2021

Акт от 31.12.2021

8 557 000,62

12

Январь 2022

Акт от 31.01.2022

6 709 069,29

13

Февраль 2022

Акт от 28.02.2022

6 944 268,11

14

Март 2022

Акт от 31.03.2022

9 925 212,30

15

Апрель 2022

Акт от 30.04.2022

9 946 354,17

16

Май 2022

Акт от 31.05.2022

9 800 599,98

17

Июнь 2022

Акт от 30.06.2022

9 756 794,13

18

Июль 2022

Акт от 31.07.2022

9 154 681,66

19

Август 2022

Акт от 31.08.2022

9 259 894,86

Итого:  181 379 151,05 

 

Таблица 3

 

Услуги по учету поездок отдельных категорий граждан, имеющих место жительства в Москве, которым предоставляются меры социальной поддержки по проезду на автомобильном транспорте и городском наземном электрическом транспорте по

маршрутам регулярных перевозок (п. 4.4 Договора) 

№ п/п

Период оказания услуг

Наименование Акта об оказанных услугах

Размер вознаграждения Оператора (руб.)

1

Январь 2021

Акт от 31.10.2021

669 557,26

2

Февраль 2021

 

887 465,36

3

Март 2021

 

1560 312,39

4

Апрель 2021

 

1 931 307,62

5

Май 2021

 

1 996 703,26

6

Июнь 2021

 

1 946 660,67

7

Июль 2021

 

1 909 778,23

8

Август 2021

 

2 024 916,18

9

Сентябрь 2021

 

2 050 003,36

10

Октябрь 2021

Акт от 31.01.2022

2 032 984,08

11

Ноябрь 2021

 

1 386 753,65

12

Декабрь 2021

 

1 465 643,58

13

Январь 2022

Акт от 31.01.2022

1025 441,58

14

Февраль 2022

Акт от 28.02.2022

1 123 794,37

15

Март 2022

Акт от 31.03.2022

1 658 909,34

16

Апрель 2022

Акт от 30.04.2022

1 751 502,58

17

Май 2022

Акт от 31.05.2022

1 930 063,34

18

Июнь 2022

Акт от 30.06.2022

1 978 229,78

19

Июль 2022

Акт от 31.07.2022

1917 076,77

20

Август 2022

Акт от 31.08.2022

1 939 624,33 1

Итого:    33 186 727,73 

 

В соответствии с п. 4.2.3 Правил Системы оплата услуг Оператора по учету Разовых билетов, реализованных кондуктором или водителем в салонах подвижного состава Перевозчика, производится Перевозчиком ежемесячно в течение 10 (десяти) календарных дней с момента подписания Оператором и Перевозчиком акта оказанных услуг в порядке, предусмотренном п. 4.9.2 Правил Системы.

В соответствии с п. 4.9.2. Правил Системы Оператор обязуется ежемесячно не позднее 5 (пятого) рабочего дня, следующего за отчетным периодом, предоставлять Перевозчику в бумажном виде подписанный со своей стороны Акт оказанных услуг в 2 (двух) экземплярах.

Истец (Оператор) надлежащим образом исполнил свои обязанности по предоставлению Акта за оказанные услуги в пользу Ответчика (Перевозчика). В дополнении к Актам за оказанные услуги Истцом были выставлены в адрес Ответчика счета на оплату оказанных услуг. Ответчиком данные Акты были получены, рассмотрены и подписаны без замечаний к качеству и объему оказанных услуг, что подтверждает факт надлежащего оказания данных услуг. Счета на оплату также были получены Ответчиком.

Таким образом, основной долг Перевозчика перед Оператором за оказание услуг, предусмотренных пунктами 4.3, 4.4 Договора на текущую дату составляет 224 728 586,31 (двести двадцать четыре миллиона семьсот двадцать восемь тысяч пятьсот восемьдесят шесть) рублей 31 копейка.

В соответствии с п. 6.1.4 Правил Системы любой Участник Системы, нарушивший срок оплаты (перевода) принятых на себя в рамках Правил Системы денежных обязательств, обязуется по письменному требованию Участника Системы, в отношении которого были нарушены сроки оплаты (перечисления) денежных обязательств, уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы денежных средств, подлежащих оплате (переводу), за каждый день просрочки.

 Размер неустойки рассчитан истцом с учетом моратория в отношении должников, введенного на период с 01.04.2022 до 01.10.2022, установленного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», проверен судом и является верным.

Ответчиком подано ходатайство об уменьшении неустойки согласно ст. 333 ГК РФ.

     Согласно п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление от 24.03.2016 N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

     Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

    Согласно пункту 73 Постановления от 24.03.2016 N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика; несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

     Из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации содержащихся в определениях от 15.01.2015 N 6-О, от 24.03.2015 N 560-О, п. 10 решения от 23.04.2015 "Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2015 года", положение части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому ему сложившейся правоприменительной практикой, не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

     Между тем доказательств подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не было представлено.

    В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

    В пункте 77 Постановления от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

   Ответчиком соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

    Согласно разъяснениям пункта 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 N 17, сам по себе повышенный размер неустойки, по сравнению со ставкой рефинансирования, установленной ЦБ РФ не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

    Кроме того, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.04.2012 N ВАС-3875/12, размер неустойки 0,1% является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с  АО "МОСТРАНСАВТО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2019, ИНН: 

<

***>) в пользу АО "РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2010, ИНН: 

<

***>) 224 728 586, 31 рублей основного долга, 75 884 257, 87 рублей неустойки, неустойку, начисленную на сумму основного долга за период с 26.04.2023 г. по дату фактического погашения долга, исходя из ставки 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Производство по встречному иску АО "МОСТРАНСАВТО" к АО "РАСЧЕТНЫЕ РЕШЕНИЯ" прекратить.

Возвратить АО "МОСТРАНСАВТО" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2019, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины, уплаченной согласно платежному поручению № 2787 от 24.01.2023 г.

 

 

Судья                                                         А.О. Уваров