АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2921/2025

05 ноября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.,

при участии:

представителя ИП ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 01.09.2025 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансДВ»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025

по делу № А59-7084/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансДВ»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

о признании сделки недействительной

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания», ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтройТрансДВ» (далее – ООО «СтройТрансДВ», общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 21.06.2023 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (далее – ООО «РСК») и бывший директор истца - ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и апелляционным постановлением, ООО «СтройТрансДВ» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, настаивая на том, что договор цессии от 21.06.2023 заключен со злоупотреблением правом, в ущерб интересам общества. Ссылаясь на заключение эксперта от 16.04.2025, утверждает, что договор подписан после отстранения ФИО4 от должности генерального директора общества. Обращает внимание на длительное непредставление в материалы дела ответчиком оригинала спорного договора. Отмечает, что уведомление о состоявшейся цессии должнику направлено 21.09.2023 в отсутствие самого договора, к исковым заявлениям ИП ФИО2 о взыскании с ООО «РСК» уступленной задолженности договор цессии также не приложен, что, по мнению заявителя, также подтверждает его подписание после даты отстранения ФИО4 Приводит доводы о том, что заключение спорного договора не имело никакого экономического смысла, как для истца, находящегося в предбанкротном состоянии, так и для ответчика. Указывает, что в результате заключения оспариваемого договора ООО «СтройТрансДВ» в значительной степени лишилось того, на что оно было вправе рассчитывать при самостоятельном взыскании, а именно права на проценты за пользование чужими денежными средствами.

ИП ФИО2 в суд округа представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией заявителя, подчеркнуто, что достаточным доказательством состоявшейся уступки прав требования является уведомление должника либо предоставление акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права требования, содержащегося в соглашении об уступке. Обращено внимание суда на то, что результаты судебной экспертизы устраняют имеющиеся сомнения относительно полномочий подписанта на момент заключения спорного договора.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель ИП ФИО2 просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель ООО «СтройТрансДВ», ходатайство которого об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции судом округа удовлетворено, подключение не осуществил, участия в судебном заседании не принял.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции от 19.04.2024 и постановления апелляционного суда от 09.06.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усмотрел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СтройТрансДВ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 19.04.2021. Запись о единственном участнике общества ФИО5 (далее – ФИО5) с долей участия в уставном капитале в размере 100 % внесена в ЕГРЮЛ 05.08.2022.

ФИО5 22.09.2023 принято решение о прекращении полномочий директора ФИО4 и о назначении директором общества ФИО6 (далее – ФИО6), соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 29.09.2023. Впоследствии руководителем ООО «СтройТрансДВ» стала сама ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ от 28.02.2024).

Между обществом (цедент) в лице директора ФИО4 и ИП ФИО2 (цессионарий) 21.06.2023 заключен договор уступки прав требования № 1 (далее – договор), по условиям которого  общество уступило предпринимателю право требования к ООО «РСК» в общем размере 6 535 104 руб., составляющее задолженность по договорам аренды оборудования от 22.09.2022 и 24.10.2022, договорам субаренды транспортного средства от 19.09.2022, 30.09.2022, 01.10.2022, 07.10.2022, по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 06.06.2023. Кроме того, предпринимателю передано право требования от должника уплаты процентов, в том числе за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора стороны согласовали стоимость уступленного права требования - 5 800 000 руб., определив, что оплата осуществляется в течение 6 банковских дней с момента получения денежных средств от ООО «РСК» в полном объеме.

Уведомление о состоявшейся уступке получено ООО «РСК» 21.09.2023.

На основании заключенного договора ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с исками о взыскании ООО «РСК» задолженности (дела №№ А59-6878/2023, А59-6880/2023, А59-6881/2023, А59-6882/2023, А59-6884/2023, А59-6885/2023, А59-6887/2023, А59-6888/2023).

Ссылаясь на фальсификацию договора цессии в части даты его заключения, на осведомленность ответчика, получившего право требования, о неблагополучном финансовом состоянии общества, а также на отсутствие целесообразности уступки прав требования при наличии кредиторской задолженности, общество в лице директора ФИО6 обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) и исходил из недоказанности истцом оснований для признания договора цессии недействительным. Разрешая вопрос о способе проверки заявления о фальсификации доказательств, суд не нашел оснований для назначения судебной экспертизы, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца о ее проведении отказал.

Пятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассматривая дело в соответствии с положениями статьи 268 АПК РФ, в рамках проверки заявления ООО «СтройТрансДВ» о фальсификации доказательств по правилам статьи 161 АПК РФ назначил судебную экспертизу в целях установления давности выполнения подписи директора ФИО4 в договоре цессии от 21.06.2023 (определения от 11.11.2024 и от 13.01.2025).

По результатам судебной экспертизы, проведенной экспертами Негосударственного образовательного частного учреждения дополнительного профессионального образования «Институт судебных экспертиз и криминалистики» ФИО7 и ФИО8, в материалы дела поступило заключение от 16.04.2025 № Е657-тэд/2025, содержащее вывод о несоответствии времени выполнения подписи от имени ФИО4 дате, указанной в исследуемом документе - подпись выполнена не ранее 18.08.2023 и не позднее 03.04.2024.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе уведомления должника о состоявшейся уступке прав требований (цессии), полностью повторяющего текст спорного договора, и результатов судебной экспертизы, установивших временной интервал выполнения подписи ФИО4, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен сторонами в период не ранее 18.08.2023 и не позднее 21.09.2023, то есть в период осуществления ФИО4 полномочий директора общества, следовательно, подписан от имени ООО «СтройТрансДВ» уполномоченным на это лицом.

Повторно проверив доводы истца о недействительности договора уступки прав требования от 21.06.2023 № 1, коллегия апелляционного суда сочла их несостоятельными и поддержала позицию суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Рассматривая спор, суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права, касающиеся ничтожности и оспоримости сделок (пункты 1, 2 статьи 166 ГК РФ), верно исходили из законодательно предусмотренной возможности кредитора передать принадлежащее ему на основании обязательства право (требование) другому лицу по сделке, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, включая право на проценты (пункт 1 статьи 382, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Доводы истца о недействительности сделки на основании статей 10, 170, 174 ГК РФ судами обеих инстанций мотивированно отклонены с учетом конкретных фактических обстоятельств – опровержения факта заключения договора от имени общества неуполномоченным лицом, установления реальности правоотношений и совершения ответчиком действий по исполнению сделки в условиях недоказанности ООО «СтройТрансДВ» факта причинения явного ущерба обществу, а также заинтересованности сторон сделки и осведомленности ответчика о финансовом состоянии общества (статьи 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Само по себе подписание договора не в указанную в нем дату не является безусловным основанием для признания его недействительным, учитывая не опровергнутый истцом вывод судов о совершении сделки в пределах срока полномочий руководителя ФИО4 Оценка судами данного документа наряду с иными доказательствами не противоречит положениям части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ и разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Приведенный заявителем в кассационной жалобе довод о том, что оспариваемый договор не существовал на дату предъявления уведомления ООО «РСК» и обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд с исками к названному дебитору, получил надлежащую оценку судов, исходя из буквального содержания уведомления, с учетом положений статьи 385 ГК РФ.

Суждения ООО «СтройТрансДВ» об отсутствии экономического смысла в совершенной сделке, как для истца, так и для ответчика, и о том, что общество в значительной степени лишилось того, на что оно было вправе рассчитывать при самостоятельном взыскании, судом округа признаются несостоятельными. Как верно отмечено в обжалуемых судебных актах, договор является возмездным, а вопрос о ликвидности уступленных прав зависит от результатов рассмотрения дел о взыскании данной задолженности. При этом согласно общедоступным сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru), по состоянию на дату судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы иски ИП ФИО2 к ООО «РСК» не рассмотрены, а в отношении дебитора возбуждено дело о банкротстве (№ А40-256711/2024), введена процедура наблюдения.

В целом доводы кассационной жалобы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная оценка, исходя из заявленных требований, приведенных ответчиком возражений, представленных сторонами в обоснование своих позиций документальных доказательств. Суды обеих инстанций привели мотивы, по которым они по внутреннему убеждению пришли к соответствующим выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ. Помимо несогласия с оценкой судов, каких-либо аргументов, действительно свидетельствующих о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, заявителем в кассационной жалобе не приведено. Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы и с учетом предоставленной отсрочки ее уплаты подлежат взысканию в доход федерального бюджета (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А59-7084/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройТрансДВ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.В. Ефанова

Судьи                                                                                Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков