Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-248733/18-25-2082

24 мая 2019 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08.05.2019г.

Полный текст решения изготовлен  24.05.2019г.

Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление 

по иску ЗАО "НОВОЕНИСЕЙСКИЙ ЛЕСОХИМИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 10.07.2002; 662546, 

<

...>)

к ООО "БОГУЧАНСКИЙ ЛПК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 27.02.2007, 663431, КРАЙ КРАСНОЯРСКИЙ, РАЙОН БОГУЧАНСКИЙ, 

<

...> КМ. ВОСТОЧНЕЕ Д. ЯРКИ)

третьи лица: ООО "Факторинг Финанс" (ИНН 

<

***>) 

АО "Восток инвест Проект" (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 7 648 348,58 руб.

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.02.2018,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц: представители не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «НОВОЕНИСЕЙСКИЙ ЛЕСОХИМИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «БОГУЧАНСКИЙ ЛПК» о взыскании 7 648 348, 58 руб., из которых 

2 042 974, 55 руб. основного долга по займу по договору займа от 13.11.2014 №2, 

5 605 374, 03 руб. основного долга по займу по договору займа от 16.01.2015.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное от 12.03.2019 ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу в порядке п.1 ч. 1 ст.143 АПК РФ

- до рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела №А40-301006/18-159-2412 по иску «ТЕГЛИ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД», в защиту интересов ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» к ООО «РФИ Консорциум» о признании расторгнутым Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 07.04.2015 и об обязании передать полномочия;

- до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дела №А33-26360/2018 по иску ООО «РФИ Консорциум» о признании недействительным Решения совета директоров ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» от 07.05.2018 и Решения единственного акционера ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» от 27.04.2018,

с указанием в обоснование ходатайства о приостановлении производства по делу на то, что судебными актами по указанным делам будет разрешен корпоративный конфликт указанных обществ;

судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением, так как, 

- с учетом предмета и основания иска по настоящему делу, рассмотрение спора по настоящему делу о взыскании задолженности возможно до рассмотрения корпоративных споров по делам №А40-301006/18-159-2412, №А33-26360/2018; 

- в случае установления судами каких-либо обстоятельств, могущих повлиять на исход спора по настоящему делу, участвующие в деле лица не лишены возможности пересмотреть судебный акт по настоящему делу по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам с учетом письменных пояснений.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам. 

Третьи лица письменные отзывы не представили, исковые требования документально не оспорили.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Факторинг-Финанс» (Заимодавец) и ООО «Богучанский ЛПК» (Заемщик) заключен Договор займа от 13.11.2014 №2, в соответствии с условиями которого ООО «Факторинг-Финанс» принял на себя обязательство по предоставлению займа в сумме 5 500 000 (Пять миллионов пятьсот тысяч) долларов США сроком на 186 календарных дней.

01 декабря 2014 года между указанными сторонами заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору займа №2, в соответствии с которым сумма займа, предоставляемая на основании Договора займа №2, составила 297 000 000 (Двести девяносто семь миллионов) рублей.

Во исполнение указанного договора Заимодавец перечислил по платежному поручению от 01.12.2014 №609 Заемщику сумму займа в размере 297 000 000 руб.

Дополнительным соглашением №2 от 02 декабря 2014 года к Договору займа №2 срок возврата займа установлен равным 6 (Шесть) месяцам с момента предоставления займа.

Дополнительным соглашением №3 от 02 июня 2015 года к Договору займа №2 согласован порядок и сроки возврата заемных средств. В соответствии с указанным Дополнительным соглашением 100 000 000 (Сто миллионов) рублей подлежали возврату 30 июня 2015 года, оставшаяся часть займа - 31 августа 2015 года.

29 декабря 2015 года ООО «Факторинг-Финанс» уступило права требования по Договору займа №2 в пользу АО «Восток Инвест Проект».

Дополнительным соглашением от 29 января 2016 года к Договору займа №2, заключенным между АО «Восток Инвест Проект» и ООО «Богучанский ЛПК», стороны установили, что заем подлежит возврату в срок до 15 февраля 2016 года, а также ООО «Богучанский ЛПК» приняло на себя обязательство по уплате штрафа в сумме 2 367 259 (Два миллиона триста шестьдесят семь тысяч двести пятьдесят девять) рублей 14 копеек.

31 мая 2016 года между АО «Восток Инвест Проект» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан Акт сверки, в соответствии с которым задолженность ООО «Богучанский ЛПК» составляла 2 042 974 (Два миллиона сорок две тысячи девятьсот семьдесят четыре) рубля 55 копеек.

15 июня 2017 года заключен Договор уступки прав требований №01-2017, в соответствии с которым АО «Восток Инвест Проект» уступило правя требования к ООО «Богучанский ЛПК», вытекающие из Договора займа №2, действующему в редакции Дополнительных соглашений №1 от 01 декабря 2014 года, №2 от 02 декабря 2014 года, №3 от 02 июня 2015 года, дополнительного соглашения от 29 января 2016 года, в пользу ЗАО «НОВОЕНИСЕЙСКИЙ ЛЕСОХИМИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» (Истец).

Сумма уступаемого требования составляет 2 042 974 (Два миллиона сорок две тысячи девятьсот семьдесят четыре) руб. 55 копеек.

ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» направило в адрес ООО «Богучанский ЛПК» Уведомление о смене кредитора, полученное ООО «Богучанский ЛПК» 13 июля 2017 года.

10 июля 2018 года в адрес ООО «Богучанский ЛПК» направлена Претензия об оплате  задолженности, возникшей из Договора займа №2, полученная Ответчиком 16 июля 2018 года. 

В установленные сроки задолженность ООО «Богучанский ЛПК» в сумме 2 042 974,55 рублей, не оплачена. 

Между ООО «Факторинг-Финанс» (Заимодавец) и ООО «Богучанский ЛПК» (Заемщик) заключен Договор займа от 16 января 2015, в соответствии с которым ООО «Факторинг-Финанс» предоставляет ООО «Богучанский ЛПК» денежные средства в сумме 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей.

Во исполнение указанного договора Заимодавец перечислил по платежному поручению от 19.01.2015 №27 Заемщику (ООО «Богучанский ЛПК») сумму займа в размере 120 000 000 руб.

29 декабря 2015 года между ООО «Факторинг-Финанс» и АО «Восток Инвест Проект» заключен Договор уступки прав требований №Д-2/2015, в соответствии с которым ООО «Факторинг-Финанс» уступило, а АО «Восток Инвест Проект» приняло права требования, вытекающие из Договора займа от 16 января 2015 года.

29 января 2016 года между ООО «Богучанский ЛПК» и АО «Восток Инвест Проект» подписано Дополнительное соглашение к Договору займа от 16 января 2015 года, в соответствии с которым Стороны установили срок возврата займа - 15 февраля 2016 года, а также ООО «Богучанский ЛПК» приняло на себя обязательство по оплате штрафа в сумме 5 605 374 (Пять миллионов шестьсот пять тысяч триста семьдесят четыре) рубля 03 копейки.

31 мая 2016 года между АО «Восток Инвест Проект» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан Акт сверки, которым ООО «Богучанский ЛПК» признало наличие задолженности перед АО «Восток Инвест Проект» в сумме 5 605 374,03 рубля.

15 июня 2017 года между АО «Восток Инвест Проект» и ЗАО «НОВОЕНИСЕЙСКИЙ ЛЕСОХИМИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС» (Истец) заключен Договор уступки прав требований №02-2017, в соответствии с которым АО «Восток Инвест Проект» уступило, а ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» приняло права требования, вытекающие из Договора займа от 16 января 2015 года в сумме 5 605 374 (Пять миллионов шестьсот пять тысяч триста семьдесят четыре) рубля 03 копейки.

ЗАО «Новоенисейский лесохимический комплекс» направило в адрес ООО «Богучанский ЛПК» Уведомление о смене кредитора, полученное ООО «Богучанский ЛПК» 13 июля 2017 года.

10 июля 2018 года в адрес ООО «Богучанский ЛПК» направлена Претензия об оплате задолженности, возникшей из Договора займа от 16 января 2015 года, полученная Ответчиком 16 июля 2018 года. 

В установленные сроки задолженность ООО «Богучанский ЛПК», в сумме 5 605 374,03 рубля, не оплачена. 

В связи с невозвратом ответчиком истцу задолженности по спорным договорам займа в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования. 

На основании п. 1 ст. 807 ГК РФ,  по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Расчет истца судом проверен и признан арифметически и методологически  верным.

Ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств возврата задолженности по займам в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Изложенные в письменном отзыве ответчика доводы в обоснование возражений по иску отклоняются судом по следующим основаниям. 

Фактически возражения ответчика сводятся к наличию корпоративных споров по другим делам, рассматриваемым арбитражными судами.

С учетом предмета и основания иска по настоящему делу – о взыскании задолженности по договорам займа, доводы ответчика о наличии неких корпоративных споров по делам №А40-301006/18-159-2412, №А33-26360/2018, не являются основаниями для отказа истцу в иске с учетом представления истцом в суд доказательств предоставления займов; возникновения у истца права требования задолженности по займам; неисполнения ответчиком обязательств по оплате спорной задолженности. 

Кроме того, в случае установления судами по делам №А40-301006/18-159-2412, №А33-26360/2018 каких-либо обстоятельств, могущих повлиять на исход спора по настоящему делу, участвующие в деле лица не лишены возможности пересмотреть судебный акт по настоящему делу по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. 

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 382, 384, 807, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 176,  180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БОГУЧАНСКИЙ ЛПК" в пользу  закрытого акционерного общества "НОВОЕНИСЕЙСКИЙ ЛЕСОХИМИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" задолженность в размере 7 648 348,58 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 61 241,74 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в  Девятый Арбитражный апелляционный суд.

СудьяК.Г. Мороз