АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 апреля 2025 года

Дело №

А55-36944/2024

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании  25 марта 2025 года  дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Гигабит"

о понуждении

при участии в заседании

от истца – ФИО3, по доверенности

от ответчика – ФИО4, по доверенности

установил:

ФИО2 – участник ООО «Гигабит» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале общества 50% обратилась в арбитражный суд с иском об обязании передать заверенные в надлежащем порядке документы общества.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором ФИО2 просит суд:

1. Обязать ООО «Гигабит» в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 как участнику ООО Гигабит» заверенные копии следующих документов ООО «Гигабит»:

-    устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол собрания учредителей о создании Общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, лист записи в ЕГРЮЛ о регистрации общества;

-    протоколы всех собраний учредителей общества за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    приказы и распоряжения директора, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    штатное расписание общества по состоянию на текущую дату;

-   деловую переписку общества с момента основания общества, по дату вступления решения суда по настоящему делу;

-    расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    оборотно-сальдовые ведомости за 2023, 2024, 202 по:

1.Счетам 20, 26,44 с детализацией по статьям затрат;

2.Счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

3.Счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

4.Счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

5.Счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

6.Счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов.

-    сведения о всех предоставленных и полученных кредитах и займах от юридических и физических лиц за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    перечень всех открытых в банках счетов общества за весь период, с момента основания общества по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу, с предоставлением информации о лицах, имеющих доступ к электронным ключам по данным счетам;

-    выписки по банковским операциям в отношении всех открытых счетов общества за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    доверенности, выданные от имени общества за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

- заключенные   обществом   гражданско-правовые   договоры   (с   приложениями, изменениями и соглашениями) за весь период, с момента основания общества, по дату  вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    подписанные абонентами бланки заказов, акты сдачи-приёмки услуг по подключению и акты приёма-передачи оборудования за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    договор о передаче активов № А-н/2024 от 27.08.2024г.

2.  Взыскать с ответчика в пользу истца - 15 000 рублей в качестве возмещения суммы уплаченной госпошлины.

3.  Взыскать с ООО «Гигабит» в пользу ФИО2 судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта начиная со дня, следующего за днем истечения срока для добровольного исполнения решения суда, до дня его фактического исполнения.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в редакции уточнений.

Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик иск не признал.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 11 марта 2025 года до 14 часов 00 минут 25 марта 2025 года. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик после перерыва явку в судебное заседание не обеспечил.

Согласно материалам дела, ФИО2, является участником               ООО «Гигабит» с размером доли в уставном капитале 50%. Оставшаяся доля в уставном капитале в размере 50% принадлежит ФИО5, директором Общества является ФИО6

Как указывает истец, между ФИО2 и ФИО5 а так же директором Общества ФИО6 возник корпоративный конфликт, после которого ФИО5 завладела документацией Общества, а также фактически оказывает влияние на управление финансово-хозяйственной деятельностью Общества находясь в постоянном контакте с директором Общества. 

03 июля 2024 ФИО2 обратилась к ответчику с требованием предоставить документацию о деятельности общества, непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в виде надлежащим образом заверенных копий. Обращение истца направлено заказным письмом Почты России. 

Заявление истца было проигнорировано обществом. 

09 июля 2024 истец обратилась с повторным запросом о предоставлении заверенных копий документов общества. Повторное обращение истца также было проигнорировано обществом. 

Очередной повторный запрос был направлен ответчику 03 октября 2024 г. курьерской доставкой СДЭК, однако также был проигнорирован.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

На основании статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном Уставом общества порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Основания отказа в предоставлении документов общества установлены пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 2 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно пункту 3 данной статьи экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В силу статей 7, 9, 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В ходатайстве ответчика о приобщении документов от 25.03.2025 указано, что в настоящее время у общества отсутствует единоличный исполнительный орган, директор ООО «Гигабит» уволился с 21.03.2025 и готов передать документы учредителям, что подтверждается письмом от 21.03.2025.

Факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества судом первой инстанции установлен, материалами дела подтвержден и ответчиком не оспаривается.

Доказательств предоставления запрошенных истцом документов и изготовление копий ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено.

Ответчик не оспорил тот факт, что запрашиваемые документы до настоящего времени участнику общества не представлены.

Согласно информационному письму ВАС РФ N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, ее обязательства и факты хозяйственной жизни. Обязательства организации в рамках бухгалтерского учета организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.

Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", 75 "Расчеты с учредителем", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами". План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению утверждены Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н.

Во исполнение требования истца о передаче расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности истцу судом удовлетворены требования истца о передаче оборотно-сальдовых ведомостей по счету 62 (62.01, 62.02), в связи с чем отдельное требование о передаче расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за весь период с момента образования общества, по дату вступления решения в законную силу, удовлетворению не подлежит.

Отказывая в удовлетворении требования о передаче подписанных абонентами бланков заказов, актов сдачи-приемки услуг по подключению и актов приема-передачи оборудования за весь период, с момента основания общества, по дату вступления решения суда в законную силу, суд исходил из тех обстоятельств, что порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункты 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), кроме того данные документы (с случае их наличия в общества) уже заявлены в требовании о предоставлении гражданско-правовых договоров со всеми приложениями и соглашениями.

При этом договоры, соглашения, контракты, не указанные в отдельных статьях Перечня, а также документы к ним (акты, протоколы разногласий) хранятся 5 лет после истечения срока действия договора, после прекращения обязательств по договору (статья 11 Перечня, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236).

Заявленный истцом срок для предоставления обществом документов - в течение 3 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу суд считает неразумным сроком для исполнения судебного акта (с учетом объема истребуемых документов). Суд полагает, что разумным сроком является 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретные обстоятельства дела, суд признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании компенсации за неисполнение судебного акта: в случае неисполнения настоящего судебного акта о взыскании с ответчика компенсации в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки передачи документов.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.  110, 167-171, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ООО «Гигабит» в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 как участнику ООО Гигабит» заверенные копии следующих документов ООО «Гигабит»:

-    устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол собрания учредителей о создании Общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, лист записи в ЕГРЮЛ о регистрации общества;

-    протоколы всех собраний учредителей общества за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    приказы и распоряжения директора, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    штатное расписание общества по состоянию на текущую дату;

-   оборотно-сальдовые ведомости за 2023, 2024, 2025 по:

1.Счетам 20, 26,44 с детализацией по статьям затрат;

2.Счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

3.Счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

4.Счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

5.Счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

6.Счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов.

-    сведения о всех предоставленных и полученных кредитах и займах от юридических и физических лиц за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    перечень всех открытых в банках счетов общества за весь период, с момента основания общества по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу, с предоставлением информации о лицах, имеющих доступ к электронным ключам по данным счетам;

-    выписки по банковским операциям в отношении всех открытых счетов общества за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    доверенности, выданные от имени общества за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за весь период, с момента основания общества, по дату вступления в силу решения суда по настоящему делу;

- заключенные   обществом   гражданско-правовые   договоры   (с   приложениями, изменениями и соглашениями) за весь период, с момента основания общества, по дату  вступления в силу решения суда по настоящему делу;

-    договор о передаче активов № А-н/2024 от 27.08.2024г.

Взыскать с ООО «Гигабит» в пользу  ФИО2 15 000 рублей в качестве возмещения суммы уплаченной госпошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с ООО «Гигабит» в пользу  ФИО2 судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта начиная со дня, следующего за днем истечения срока для добровольного исполнения решения суда, до дня его фактического исполнения.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1