ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6000/2014

20АП-4462/2019, 20АП-4463/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2019

Постановление в полном объеме изготовлено  16.10.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Сентюриной И.Г. и  Афанасьевой Е.И. ,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «МериКлон» -  ФИО2 (паспорт, приказ №3 от 17.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью «МериКлон» - ФИО3 (доверенность от 01.08.2019),   от ФНС Росии - ФИО4 (доверенность от 18.04.2019), конкурсный управляющий СПК «Луч» - ФИО5 (паспорт, решение от 25.09.2015, определение о продлении конкурного производства),  в отсутствие  иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Брянской области,  апелляционную   жалобу   общества с ограниченной ответственностью «МериКлон» на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 31 мая 2019 года и дополнительное определение Арбитражного суда  Рязанской области  от 05 июня 2019 года  по делу № А54-6000/2014  (судья Соловьева С.Е.),

  принятое по заявлению  Федеральной налоговой службы  к обществу с ограниченной ответственностью «МериКлон», обществу с ограниченной ответственностью «Мастер», о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива «ЛУЧ»,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "ЛУЧ" (далее - заявитель, СПК "ЛУЧ") обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2014 заявление СПК "ЛУЧ" принято к производству и возбужденно производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2015 в отношении СПК "ЛУЧ" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утверждена ФИО5.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25.04.2015.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2015 СПК "ЛУЧ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Сообщение об открытии в отношении СПК "ЛУЧ" конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" 26.09.2015.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МериКлон" (далее по тексту - ООО "МериКлон", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее по тексту - ООО "Мастер", ответчик), в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 13.02.2015 (по реализации здания конторы и земельного участка);

- признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 2 от 13.02.2015 (по реализации двух зданий картофелехранилища, здания гаража, здания механических мастерских, двух зданий зернохранилища совместно с расположенным под вышеперечисленными объектами недвижимости земельным участком);

- признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 (по реализации 15 земельных участков);

- признать недействительным договор купли-продажи №5 от 10.02.2015 (по реализации сельскохозяйственных животных КРС 153 гол., молодняк 90 гол.);

- признать недействительным договор купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015.

- признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015.

- признать недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015.

- признать недействительными договоры купли-продажи тракторов №№ 19,20 от

18.02.2015.

- признать недействительными договоры купли-продажи тракторов №№ 1,2 от

04.03.2015.

- признать недействительными договоры купли-продажи прицепов №№ 3,4 от

04.03.2015.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу следующее имущество:

- здание конторы нежилое, площадью 526,4 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:273;

- земельный участок площадью 342 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:216;

- здание картофелехранилища нежилое, площадью 1 348,3 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область. Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:300;

- здание картофелехранилища, нежилое, площадью 1 781,1 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:299;

- здание гаража, нежилое, площадью 2 319,4 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:232;

- здание механических мастерских нежилое, площадью 494,4 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:230;

- здание зернохранилища нежилое, площадью 878 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:294;

- здание зернохранилища нежилое, площадью 878,8 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:0190101:297;

- земельный участок площадью 99 645 кв.м., местоположение объекта: Рязанская область, Касимовский район, вблизи д. Ахматово; кадастровый номер 62:04:2270101:135;

- 15 земельных участков;

- сельскохозяйственных животных (КРС 153 гол., молодняк 90 гол.);

- трактор "Беларус-82.1", регистрационный номер 6133 РТ62, 2007 г.в.; трактор "Беларус-82.1", регистрационный номер 6134 РТ62, 2007 г.в.;  прицеп тракторный 2 ПТС-4,5; регистрационный номер код 62, серия РТ №6136, 2007 г.в.; прицеп тракторный 2 ПТС-4,5; регистрационный номер код 62, серия РТ №6135, 2007 г.в.; прицеп тракторный раздатчик кормов "Хозяин" ИСРК; ГАЗ 35201, регистрационный номер С680НС62, 1982 г.в.; СА33507, регистрационный номер С685НС62, 1989 г.в.; ЗИЛММ3554М, регистрационный номер У334НС62, 1990 г.в.;КАМА35511, регистрационный номер У332НС62, 1986 г.в.; ЗИЛ431412, регистрационный номер У362НС62, 1991 г.в.; УАЗ-396252-03, регистрационный номер 

<

***> 2002 г.в.; ГАЗСА33507, регистрационный номер 

<

***> 1987 г.в.; КАМАЗ-45143-12-15, регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.;  ПС Нефаз-8560-02, регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.; ГА35312, регистрационный номер У364НС62, 1989 г.в.; ГАЗЗ10290, регистрационный номер ТОЗЗОХ62, 1994 г.в.; кран-балка с электромотором;  дробилка ДКР-1м; комбайн-Нива; зерновой уборочный комбайн ДОН-1500;  грабли ГРК-6; зернопогрузчик; семяочистительная машина; сортировка ММ; два ворохоочистителя; сцепка тракторная СТ-21; протравитель "Мобитока"; разбрасыватель мин. удобрений; 2 тракторных плуга; силосоуборочный комбайн Е-281; комбайн Е-281 б/у; погрузчик ПЭФ-1БМ; погрузчик ПКУ-0,8; культиватор; опрыскиватель; пресс-подборщик ПРФ-145; агрегат кормов АКМ-9; сеялка зернотуковая; дискатор БДМ-4; сеялка СПУ-6ЛДУ; каток-ЗККМ-6; загрузчик сеялок 3 С-2М-02; кормораздатчик Т-6 2стор; трактор МТЗ-80Л; трактор МТЗ-82,1; трактор К-700 б/у; грузовой прицеп б/у; тележка тракторная МПУ-4 б/у; тракторный прицеп МТС-10; трактор "Кировец" К-701, заводской номер 9201001, 1992 г.в.; трактор ДТ-75Т.

Определением суда от 04.03.2015 заявление Федеральной налоговой службы принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле.

Заявитель 07.12.2016 года уточнил требование, просил на основании п.1 и п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать недействительными:

1) договоры, заключенные должником с ООО "МериКлон":

- договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 13.02.2015;

- договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 2 от 13.02.2015;

- договор купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,14,16,17 от 18.02.2015

- договоры купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015;

- договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи тракторов №№ 19,20 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015;

- договоры купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015;

2) договор купли-продажи сельскохозяйственных животных № 5 от 10.02.2015, заключенный между СПК"Луч" и ООО "Мастер";

    - сделку, последовательно оформленную путем заключения договора купли- продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 между СПК "Луч" и ООО "Мастер" и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 17.03.2015 между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон",

и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "МериКлон" возвратить в конкурсную массу СПК "Луч" имущество, являющееся предметом вышеперечисленных договоров.

Определением Арбитражного суда от 28.04.2017 отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными сделок, заключенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Луч" и обществом с ограниченной ответственностью "МериКлон":

- договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 13.02.2015;

- договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 2 от 13.02.2015;

- договора купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015;

16.17 договоров купли-продажи транспортных средств №№ 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16,17 от 18.02.2015;

- договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015;

- договоров купли-продажи тракторов №№ 19,20 от 18.02.2015;

- договоров купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015;

- договоров купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015

и отказано в применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата в конкурсную массу СПК "Луч" имущества.

Прекращено производство по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительными договоров, заключенных между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Луч" и обществом с ограниченной ответственностью "Мастер":

- договоров № 5 от 10.02.2015 купли-продажи сельскохозяйственных животных и №3 от 13.02.2015 купли-продажи объектов недвижимого имущества и договора, заключенного между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон", № 1 от 17.03.2015 купли- продажи объектов недвижимого имущества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 определение суда первой инстанции было оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального суда от 12.02.2018 определение суда первой инстанции от 28.04.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.03.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В материалы 06.07.2018 от уполномоченного органа поступили уточнения, в которых заявитель просит признать недействительными:

1) договоры, заключенные СПК «ЛУЧ» с ООО «МериКлон»:

- договор купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015;

- договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи тракторов №№ 19,20 от 18.02.2015

- договоры купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015;

- договоры купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015;

17.03.2015 сделку, последовательно оформленную путем заключения договора купли- продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 17.03.2015 между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон».

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением  суда от  31 мая 2019 года заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными договоров, заключенных между СПК "Луч", ООО "МериКлон", ООО "Мастер", удовлетворено.

Признаны  недействительными договоры, заключенные СПК «ЛУЧ» с ООО «МериКлон»:

- договор купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015;

- договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи тракторов №№ 19,20 от 18.02.2015

- договоры купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015

- договоры купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015;

- сделка, последовательно оформленная путем заключения договора купли- продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 17.03.2014  между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон».

Дополнительным определением от 05 июня 2019 года  суд применил  последствия недействительности заключенных между СПК «ЛУЧ» и ООО «МериКлон» договоров купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015; купли- продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; купли- продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015; купли- продажи тракторов №№ 19,20 от 18.02.2015; купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015; купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015 и обязал  вернуть в конкурсную массу СПК "Луч": 

- трактор «Беларус-82.1», регистрационный номер 6133 РТ62, 2007 г.в.; трактор «Беларус-82.1», регистрационный номер 6134 РТ62, 2007 г.в.; прицеп тракторный 2 ПТС-4,5; регистрационный номер код 62. серия РТ №6136, 2007 г.в.;  прицеп тракторный 2 ПТС-4.5; регистрационный номер код 62. серия РТ №6135, 2007 г.в.; прицеп тракторный раздатчик кормов «Хозяин» ИСРК;  ГАЗ 35201, регистрационный номер С680НС62, 1982 г.в.; СА33507. регистрационный номер С685НС62, 1989 г.в.; ЗИЛММ3554М. регистрационный номер У334НС62, 1990 г.в.; КАМА35511, регистрационный номер У332НС62, 1986 г.в.;  ЗИЛ431412, регистрационный номер У362НС62, 1991 г.в.; УАЗ-396252-03. регистрационный номер 

<

***> 2002 г.в.; ГАЗСА33507, регистрационный номер 

<

***> 1987 г.в.;  КАМАЗ-45143-12-15. регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.;  ПСНефаз-8560-02, регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.; ГА35312, регистрационный номер У364НС62, 1989 г.в.; ГАЗЗ10290, регистрационный номер ТОЗЗОХ62, 1994 г.в.; кран-балка с электромотором; дробилка ДКР-1 м; комбайн-Нива; зерновой уборочный комбайн ДОН-1500;  грабли ГРК-6;  зернопогрузчик; семяочистительная машина;  сортировка ММ; два ворохоочистителя; сцепка тракторная СТ-21; протравитель «Мобитока»; разбрасыватель мин. удобрений; 2 тракторных плуга; силосоуборочный комбайн Е-281; комбайн Е-281 б/у; погрузчик ПЭФ-1БМ; погрузчик ПКУ-0,8;  культиватор;  опрыскиватель; пресс-подборщик ПРФ-145; агрегат кормов АКМ-9;  сеялка зернотуковая;  дискатор БДМ-4;  сеялка СПУ-6ЛДУ;  каток-ЗККМ-6;  загрузчик сеялок 3 С-2М-02;  кормораздатчик Т-6 2стор;  трактор МТЗ-80Л; трактор МТЗ-82,1;  трактор К-700 б/у;  тележка тракторная МПУ-4 б/у;  тракторный прицеп МТС-10; трактор «Кировец» К-701, заводской номер 9201001, 1992 г.в.; трактор ДТ-75Т.

 Применил последствия недействительности сделки, последовательно оформленнуй путем заключения договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 17.03.2015 между ООО «Мастер» и ООО «Ме- риКлон», и вернуть в конкурсную массу СПК "Луч":

 земельный участок площадью 521 818 кв.м. кадастровым номером 62:04:2270101:120, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл., Касимовский р-н, 50 м. северо-западнее д. Ахматово;

земельный участок площадью 206 814 кв.м. с кадастровым  номером 62:04:2270101:128, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл., Касимовский р-н, севернее д. Уланова Гора и западнее д. Поповские Выселки;

земельный участокплощадью 958 948 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:118, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл., Касимовский р-н, 130 м. восточнее д. Поповские Выселки;

земельный участок площадью 516 484 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:77, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл., Касимовский р-н, вблизи д. Шилино;

земельный участок площадью 669 321 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:75, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, юго-западнее д. Шилино;

земельный участок площадью 1 734 021 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:119, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, 10 м. юго-восточнее д. Поповские Выселки;

земельный участок площадью 811 113 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:121, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, юго-восточнее д. Кадышево;

земельный участок площадью 2 425 177 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270102:97, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, вблизи р. Ока;

земельный участок площадью 522 000 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:93, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, северо-западнее д. Ахматово:

земельный участок площадью 320 009 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:127, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, севернее д. Уланова Гора и западнее д. Поповские Выселки;

земельный участок площадью  373 637 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:76, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, восточнее д. Шилино;

земельный участок площадью 386 378 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:74, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, вблизи д. Шилино;

земельный участок площадью 394 925 кв.м. с кадастровым  номером 62:04:2270101:117, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, 15 м. севернее д. Ахматово;

земельный участок площадью 504 259 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270102:91, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, 80 м. восточнее д. Ахматово;

земельный участок площадью 222 577 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:129, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н. северо-восточнее д. Уланова Гора и западнее д. Поповские Выселки.

Не согласившись с вынесенными судебными  актами, обществом  с ограниченной ответственностью «МериКлон»  подана апелляционная жалоба об их отмене в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

 От ФНС России поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просит отказать.

От конкурсного управляющего СПК «Луч» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в  которой поддерживает  доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заявление не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.  Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда не подлежит отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Как следует из материалов дела и установлено судом области,  13.11.2014 в Арбитражный суд Рязанской области поступило заявление СПК "Луч" о признании его несостоятельным (банкротом).

По результатам открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества СПК "Луч", состоявшихся 26.01.2015, между СПК "Луч" и ООО "МериКлон" 13.02.2015 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 1, по условиям которого СПК "Луч" (продавец) обязуется передать, а ООО "МериКлон" (покупатель) обязуется принять и оплатить следующее имущество: здание конторы, кадастровый (условный) номер 62-62-02/006/2009-077, общей площадью 526,4 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 260 280 руб., и земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование под зданием конторы, общая площадь 342 кв. м, кадастровый номер 62:04:0190101:216, расположенный по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 73 020 руб. Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 333 300 руб.

По условиям договора оплата имущества производится до 01.08.2015.

Покупатель ООО "МериКлон" платежным поручением N 247 от 30.10.2015 перечислило СПК "Луч" денежные средства в сумме 333 000 руб.

Кроме того, 13.02.2015 между СПК "Луч" и ООО "МериКлон" заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 2, по условиям которого СПК "Луч" (продавец) обязуется передать, а ООО "МериКлон" (покупатель) обязуется принять и оплатить следующее имущество: здание картофелехранилища, назначение: нежилое, общей площадью 1781,1 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 356 070 руб., здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 2319,4 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 566 410 руб., здание механических мастерских, назначение: нежилое, общей площадью 494,4 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 181 410 руб., здание зернохранилища, назначение: нежилое, общей площадью 878 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 191 080 руб., здание зернохранилища, назначение: нежилое, общей площадью 878,8 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 191 260 руб., здание картофелехранилища, назначение: нежилое, общей площадью 1348,3 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, Касимовский район, д. Ахматово, стоимостью 276 750 руб., совместно с расположенным под вышеперечисленными объектами недвижимости земельным участком, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 99 645 кв. м, кадастровый номер 62:04:2270101:135, расположенным по адресу: Рязанская область, Касимовский район, вблизи д. Ахматово, стоимостью 55 020 руб.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 1 818 000 руб. Оплата имущества производится до 01.08.2015.

Покупатель ООО "МериКлон" платежными поручениями N 192 от 30.10.2015 на сумму 1066700 руб. и N 249 от 09.11.2015 на сумму 751 300 руб. перечислило СПК "Луч" денежные средства в общей сумме 1 818 000 руб.

Кроме того, 10.02.2015 между СПК "Луч" (продавец) и ООО "Мастер" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 5, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить взрослый крупный рогатый скот (коровы) по списку и молодняк крупного рогатого скота в количестве 90 голов, общим весом 12846 кг.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 457 000 руб. и должна быть оплачена в течение 5 дней после полной передачи имущества покупателю.

13.02.2015 между СПК "Луч" (продавец) и ООО "Мастер" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 3, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить 15 объектов недвижимого имущества, перечисленных в данном договоре.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 610 000 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 дней после перехода права собственности к покупателю.

04.03.2015 г. между СПК "Луч" (продавец) и ООО "МериКлон" (покупатель) заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств NN 1, 2, 3, 4 от 04.03.2015; NN 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 от 18.02.2015.

По условиям договора оплата осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора.

04.03.2015 между СПК "Луч" (первоначальный кредитор) и ООО "Мастер" (новый кредитор) состоялись договоры N 1,2,3,4, по условиям которых первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял права требования к ООО "МериКлон" по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств NN 1, 2, 3, 4 от 04.03.2015; NN 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 от 18.02.2015. Общая стоимость передаваемых прав требования составляет 2 500 000 руб., оплата производится в срок до 10.03.2015.

Платежными поручениями N 33 от 16.03.2015, N 31 от 13.03.2015, N 30 от N 28 от 12.03.2015, N 27 от 10.03.2015, N 24 от 06.03.2015 ООО "МериКлон" перечислило ООО "Мастер" денежные средства на общую сумму 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2015 СПК "ЛУЧ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Полагая, что договоры заключены при неравноценном встречном обеспечении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований поскольку материалами дела не подтверждается причинение вреда кредиторам СПК "Луч", а также обстоятельства того, что оспариваемые договоры купли-продажи были безвозмездными. Кроме того, судами принят во внимание тот факт, что ряд оспариваемых договоров купли-продажи не могут быть признаны недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Также суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по статьям 10, 168 ГК РФ.

Поскольку факт исключения ООО "Мастер" из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения заявления об оспаривании сделок должника подтвержден материалами дела, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению в части оспаривания договора N 5 от 10.02.2015 купли-продажи сельскохозяйственных животных, заключенного между должником и ООО "Мастер".

Апелляционный суд согласился с выводом об отсутствии оснований для признания недействительными сделок, заключенных должником с ООО "МериКлон" и применении последствий их недействительности.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа 02 12.02.2018 года определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 по делу N А54-6000/2014 отменены. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Направляя дела на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на следующее. 

Уполномоченным органом  был приведен ряд доводов, свидетельствующих о намерении сторон спорных сделок причинить ущерб кредиторам должника путем вывода активов СПК "Луч" без получения соответствующей оплаты. 

Однако в нарушение названных норм процессуального права суды не исследовали обстоятельства, приведенные заявителем для признания сделок недействительными. 

В судебных актах также не нашли отражения мотивы, по которым судебные инстанции отклонили доводы заявления уполномоченного органа о признании сделок недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом ссылка на получение должником 2 151 300 руб. и указание на отсутствие в деле доказательств того, что при реализации спорного имущества в процедуре банкротства кредиторы получили бы большее удовлетворение, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают доводы заявителя о том, что:

- все имущество, ранее принадлежавшее СПК "ЛУЧ" в результате совершения сделок консолидировано у ООО "МериКлон",

- последовательные договоры купли-продажи (договоры между СПК "ЛУЧ" и ООО "Мастер", между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон"), применительно к положениям статьи 153 ГК РФ, следует расценивать как единую сделку, 

- форма и характер сделок свидетельствуют об их направленности на установление правовых барьеров для оспаривания сделок по отчуждению имущества должника, 

- хронология совершения договоров (купли-продажи и уступки прав требования) свидетельствует об отсутствии со стороны должника цели получения денежных средств от реализации своего имущества.

Перечисленные доводы имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора в связи со следующим. 

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) поведение может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В связи с этим, арбитражному суду при рассмотрении настоящего спора необходимо было дать исчерпывающую оценку доводам уполномоченного органа и с учетом характера действий должника и последствий подписания им сделок купли-продажи установить цель заключения оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.03.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В материалы 06.07.2018 от уполномоченного органа поступили уточнения, в которых заявитель просит признать недействительными:

2) договоры, заключенные СПК «ЛУЧ» с ООО «МериКлон»:

-           договор купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015;

- договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи тракторов №№ 19,20 от 18.02.2015;

- договоры купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015;

- договоры купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015;

- сделку, последовательно оформленную путем заключения договора купли- продажи объектов недвижимого имущества №3 от 13.02.2015 между СПК «Луч» и ООО «Мастер» и договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 17.03.2106 между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон».

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель уполномоченного органа заявление уточнил в части применения последствий недействительности сделок, просит вернуть в конкурсную массу следующее имущество:

Земельный участок площадью 521 818 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:120, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, 50 м. северо-западнее д. Ахматово;

Земельный участок площадью 206814 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:128, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл. Касимовский р-н, севернее д. Уланова Гора и западнее д. Поповские Выселки;

земельный участок площадью 958 948 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:118, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, 130 м. восточнее д. Поповские Выселки;

- земельный участок площадью 516 484 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:77, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, вблизи д. Шилино;

земельный участок площадью 669 321 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:75, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, юго-западнее д. Шилино;

- земельный участок площадью 1 734 021 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:119, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл., Касимовский р-н, 10 м. юго-восточнее д. Поповские Выселки;

земельный участок площадью 811 113 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:121, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, юго-восточнее д. Кадышево;

- земельный участок площадью 2 425 177 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270102:97, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, вблизи р. Ока;

- земельный участок площадью 522 000 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:93, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, северо-западнее д. Ахматово:

- земельный участок площадью 320 009 кв.м.с кадастровым номером 62:04:2270101:127, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, севернее д. Уланова Гора и западнее д. Поповские Выселки;

- земельный участок площадью 373 637 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:76, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, восточнее д. Шилино;

- земельный участок площадью 86378 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270201:74, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, вблизи д. Шилино;

- земельный участок площадью 394 925 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:117, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, 15 м. севернее д. Ахматово;

земельный участок площадью 504 259 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270102:91, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н, 80 м. восточнее д. Ахматово;

- земельный участок площадью 222 577 кв.м. с кадастровым номером 62:04:2270101:129, назначение объекта: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, адрес (местоположение) объекта: Рязанская обл.. Касимовский р-н. северо-восточнее д. Уланова Гора и западнее д. Поповские Выселки.

- трактор «Беларус-82.1», регистрационный номер 6133 РТ62. 2007 г.в.; трактор «Беларус-82.1», регистрационный номер 6134 РТ62. 2007 г.в.; прицеп тракторный 2 ПТС-4,5; регистрационный номер код 62. серия РТ №6136. 2007 г.в.:  прицеп тракторный 2 ПТС-4.5; регистрационный номер код 62. серия РТ №6135. 2007 г.в.: прицеп тракторный раздатчик кормов «Хозяин» ИСРК;  ГАЗ 35201, регистрационный номер С680НС62, 1982 г.в.;  СА33507. регистрационный номер С685НС62. 1989 г.в.; ЗИЛММ3554М. регистрационный номер У334НС62, 1990 г.в.;  КАМА35511, регистрационный номер У332НС62, 1986 г.в.;  ЗИЛ431412, регистрационный номер У362НС62. 1991 г.в.;  УАЗ-396252-03. регистрационный номер 

<

***> 2002 г.в.;  ГАЗСА33507, регистрационный номер 

<

***> 1987 г.в.;  КАМАЗ-45143-12-15. регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.;  ПСНефаз-8560-02, регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.;  ГА35312, регистрационный номер У364НС62. 1989 г.в.;  ГАЗЗ10290, регистрационный номер ТОЗЗОХ62, 1994 г.в.; кран-балка с электромотором;  дробилка ДКР-1 м;  комбайн-Нива; зерновой уборочный комбайн ДОН-1500; грабли ГРК-6; зернопогрузчик; семяочистительная машина;  сортировка ММ;  два ворохоочистителя; сцепка тракторная СТ-21;  протравитель «Мобитока»;  разбрасыватель мин. удобрений;  2 тракторных плуга; силосоуборочный комбайн Е-281; комбайн Е-281 б/у;  погрузчик ПЭФ-1БМ; погрузчик ПКУ-0,8;  культиватор;  опрыскиватель; пресс-подборщик ПРФ-145; агрегат кормов АКМ-9;  сеялка зернотуковая;  дискатор БДМ-4;  сеялка СПУ-6ЛДУ;  каток-ЗККМ-6; загрузчик сеялок 3 С-2М-02; кормораздатчик Т-6 2стор; трактор МТЗ-80Л;  трактор МТЗ-82,1;  трактор К-700 б/у;  тележка тракторная МПУ-4 б/у;  тракторный прицеп МТС-10; трактор «Кировец» К-701, заводской номер 9201001. 1992 г.в.; трактор ДТ-75Т.

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

Из материалов дела судом установлено, что 13.11.2014 в Арбитражный суд Рязанской области поступило заявление СПК «Луч» о признании его несостоятельным (банкротом). 

26.01.2016 организатором торгов - ООО «Центр реализации» проведены открытые торги в форме аукциона по продаже имущества СПК «Луч»:

- лот № 2 - здание конторы, земельный участок под зданием конторы, начальная цена - 330 000 руб.

- лот № 3 - 2 здания картофелехранилища, 2 здания зернохранилища, здание гаража, здание механических мастерских, земельные участки под зданиями, начальная цена - 1 800 000 руб.

- лот № 4 - 15 земельных участков сельскохозяйственного назначения, начальная цена 5 500 000 руб

- лот № 5 - сельскохозяйственные животные (КРС 153 голов, молодняк 90 голов), начальная цена - 5 350 000 руб.

Согласно протоколам в аукционах по каждому лоту участвовало несколько участников.

Поскольку аукцион проводился на повышение цены, победителем был признан участник, предложивший большую цену.

Федеральной налоговой службой соответствие указанных торгов требованиям закона по процедуре проведения не оспаривается.

13.02.2015 между СПК "Луч" (продавец) и ООО "Мастер" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 3, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить 15 объектов недвижимого имущества, перечисленных в данном договоре.

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 610 000 руб. Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 дней после перехода права собственности к покупателю.

11.02.2015 ООО "Мастер" размещено извещение о проведении торгов № 0000293, согласно которому на 16.03.2015 назначены торги в виде открытого аукциона по продаже имущества ООО "Мастер" - земельных участков с кадастровыми номерами 62:04:2270102:97, 62:04:2270101:127,  62:04:2270101:128,  62:04:2270101:119, 62:04:2270101:120, 62:04:2270201:93, 62:04:2270101:117, 62:04:2270101:129, 62:04:2270102:91, 62:04:2270101:118, 62:04:2270101:121, 62:04:2270201:75, 62:04:2270201:74, 62:04:2270201:77, 62:04:2270201:76.

Начальная цена земельных участков составляет 6 100 000 руб. 

17.03.2015 между ООО "Мастер" (продавец) и ООО "МериКлон" (покупатель) по итогам открытого аукциона, проведенного 16.03.2015 на электронной площадке "Центр реализации" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: земельные участки с кадастровыми номерами: 62:04:2270101:120, 62:04:2270701:128,  62:04:2270101:118, 62:04:2270201:77, 62:04:2270201:75, 62:04:2270101:119, 62:04:2270101:121, 62:04:2270102:97, 62:04:2270201:93, 62:04:2270101:127, 62:04:2270201:76, 62:04:2270201:74, 62:04:2270101:117, 62:04:2270102:91, 62:04:2270101:129

Общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 6 161 000 руб. Оплата производится покупателем не позднее 3-х дней после подписания договора.

Платежным поручением №34 от 20.03.2015 ООО "МериКлон" были перечислены ООО "Мастер" денежные средства в сумме 6 160 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 17.03.2015м.

Между СПК «Луч» (продавец) и ООО «МериКлон» (покупатель) заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств №№ 1,2,3,4 от 04.03.2015; №№ 5,6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17, 18, 19, 20 от 18.05.2015,  по условиям которых продавец передал, а покупатель обязался принять и оплатить товар:

- трактор "Беларус-82.1", регистрационный номер 6133 РТ62, 2007 г.в.; стоимостью 150 000 руб. По условиям договора оплата осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет ООО "Мастер" не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- трактор "Беларус-82.1", регистрационный номер 6134 РТ62, 2007 г.в., стоимостью 150 000 руб. По условиям договора оплата осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет ООО "Мастер" не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- прицеп тракторный 2 ПТС-4,5; регистрационный номер код 62, серия РТ №6136, 2007 г.в., стоимостью 50 000 руб. По условиям договора оплата осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет ООО "Мастер" не позднее 20 дней с

момента подписания договора;

- прицеп тракторный 2 ПТС-4,5; регистрационный номер код 62, серия РТ №6135, 2007 г.в., стоимостью 50 000 руб. По условиям договора оплата осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет ООО "Мастер" не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- прицеп тракторный раздатчик кормов "Хозяин" ИСРК, стоимостью 130 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- ГАЗ 35201, регистрационный номер С680НС62, 1982 г.в., стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- СА33507, регистрационный номер С685НС62, 1989 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- ЗИЛММ3554М, регистрационный номер У334НС62, 1990 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- КАМА35511, регистрационный номер У332НС62, 1986 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- ЗИЛ431412, регистрационный номер У362НС62, 1991 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- УАЗ-396252-03, регистрационный номер 

<

***> 2002 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- ГАЗСА33507, регистрационный номер 

<

***> 1987 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- КАМАЗ-45143-12-15, регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.; стоимостью 900 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- ПС Нефаз-8560-02, регистрационный номер 

<

***> 2007 г.в.; стоимостью 26840 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- ГА35312, регистрационный номер У364НС62, 1989 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- ГАЗЗ10290, регистрационный номер ТОЗЗОХ62, 1994 г.в.; стоимостью 30 000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- кран-балка с электромотором; стоимостью 2320 руб., дробилка ДКР-1м; стоимостью 70000 руб., комбайн-Нива; стоимостью 70000 руб., зерновой уборочный комбайн ДОН-1500; стоимостью 44760 руб., грабли ГРК-6; стоимостью 8720 руб., зернопогрузчик; стоимостью 500 руб., семяочистительная машина; стоимостью 500 руб., сортировка ММ; стоимостью 500 руб., два ворохоочистителя; стоимостью по 500 руб., сцепка тракторная СТ-21; стоимостью 500 руб., протравитель "Мобитока"; стоимостью 500 руб., разбрасыватель мин. удобрений; стоимостью 500 руб., 2 тракторных плуга; стоимостью по 500 руб., силосоуборочный комбайн Е-281; стоимостью 530 руб., комбайн Е-281 б/у; стоимостью 22960 руб., погрузчик ПЭФ-1БМ; стоимостью 50000 руб., погрузчик ПКУ-0,8; стоимостью 4310 руб., культиватор; стоимостью 500 руб., опрыскиватель; стоимостью 30000 руб., пресс-подборщик ПРФ-145; стоимостью 30000 руб., агрегат кормов АКМ-9; стоимостью 50000 руб., сеялка зернотуковая; стоимостью 30000 руб., дискатор БДМ-4; стоимостью 50000 руб., сеялка СПУ-6ЛДУ; стоимостью 45970 руб., каток-ЗККМ-6; стоимостью 15760 руб., загрузчик сеялок 3 С-2М-02; стоимостью 12550 руб., кормораздатчик Т-6 2стор; стоимостью 30000 руб., трактор МТЗ- 80Л; стоимостью 5520 руб., трактор МТЗ-82,1; стоимостью 38090 руб., трактор К-700 б/у; стоимостью 60000 руб., грузовой прицеп б/у; стоимостью 6750 руб., тележка тракторная МПУ-4 б/у; стоимостью 2360 руб., тракторный прицеп МТС-10; стоимостью 3720 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- трактор "Кировец" К-701, заводской номер 9201001, 1992 г.в.; стоимостью 82340 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

- трактор ДТ-75Т., 1989 года выпуска, стоимостью 1000 руб. Оплата по договору осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 20 дней с момента подписания договора;

04.03.2015 между СПК "Луч" (первоначальный кредитор) и ООО "Мастер" (новый кредитор) заключены договоры № 1,2,3,4, по условиям которых первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял права требования к ООО "МериКлон" по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств №№ 1,2,3,4 от 04.03.2015; №№ 5,6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17, 18, 19, 20 от

        Общая стоимость передаваемых прав требования составляет 2 500 000 руб., оплата производится в срок до 10.03.2015.

Платежными поручениями № 33 от 16.03.2015, №31 от 13.03.2015, № 30 от 13.03.2015 № 28 от 12.03.2015, № 27 от 10.03.2015, № 24 от 06.03.2015 ООО "МериКлон" перечислило ООО "Мастер" денежные средства на общую сумму 2 500 000 руб.

У суда не имеется сведений об оспаривании указанных договоров цессии и о признании их недействительными.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 29.11.2016 в отношении ООО «Мастер» деятельность общества прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем 26.10.2016 Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области внесена соответствующая запись № 2166234409537.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области обоснованно руководствовался следующим. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 27 сентября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексу - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Судом установлено, что требование Федеральной налоговой службы включены в реестр требований кредиторов СПК «Луч» в сумме 6 092 315 руб. 52 коп., что составляет 38,57 % от общей суммы требований кредиторов должника.

В связи с чем Федеральная налоговая служба обосновано обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров, заключенных должником. 

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что п. 2 ст. 61.2

Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Судом области было правомерно  установлено, что  что оспариваемые сделки были совершены  в период подозрительности (после возбуждения  производства по делу),  между заинтересованными лицами, в целях причинения вреда кредиторам должника, которые имелись на момент совершения сделки,  в результате совершения сделок был причинен вред кредиторам должнику, так как практически все ликвидное имущество было отчуждено. В связи с чем, суд обрасти пришел к выводу о том, что  оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, судебная коллегия отмечает, что часть оспариваемых сделок   была  заключены в результате проведения организованных торгов в форме аукциона. 

Пунктом 1 статьи 64.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку спорные сделки были совершены на торгах, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела, они не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 20 февраля 2015 г. по делу N 307-ЭС14-1413, в котором вывод Арбитражного суда Северо-Западного округа о том, что договор купли-продажи объекта нежилого фонда, заключенный по итогам проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене, как совершенный на организованных торгах, не может быть оспорен на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2016 по делу N А08-5619/2013.

 Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Из обстоятельства дела следует, что ООО "Мастер", приобретя спорное имущество по договору купли-продажи от 13.02.2015, уже 11.02.2015 разместило извещение о проведении 16.03.2015 торгов в виде открытого аукциона по продаже этого же имущества.

Таким образом, ООО "Мастер" не имело намерения пользоваться спорным имуществом. В связи с чем следует признать обоснованным довод уполномоченного органа о том, что договоры между СПК «ЛУЧ» и ООО «Мастер», между ООО «Мастер» и ООО «МериКлон» фактически прикрывают получение спорного имущества, ранее принадлежавшего СПК «ЛУЧ», ООО «МериКлон».

В данном случае, стороны, совершая сделки  на торгах, пытались  вывести имущества должника в обход закона о несостоятельности (банкротстве), т.е. исключили  возможность оспаривания сделок по  банкротным основаниям. 

В результате совершения  спорных сделок  должник  фактически не получил реального встречного исполнения по договорам  купли-продажи,  в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок произошло выбытие  ликвидных активов должника.  

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области  о том,  что оспариваемые договоры   необходимо рассматривать как единую сделку.   Данный вывод суда не противоречит сложившейся судебной практике (Определение Внрховного Суда РФ от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

 В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

В данном случае,  последовательные договоры купли-продажи (договоры между СПК "ЛУЧ" и ООО "Мастер", между ООО "Мастер" и ООО "МериКлон"), применительно к положениям статьи 153 ГК РФ, следует расценивать как единую сделку. Форма и характер сделок свидетельствуют об их направленности на установление правовых барьеров для оспаривания сделок по отчуждению имущества должника. Хронология совершения договоров (купли-продажи и уступки прав требования) свидетельствует об отсутствии со стороны должника цели получения денежных средств от реализации своего имущества.

Оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, согласно материалам дела должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Судом установлено, что заявление о признании должника банкротом в рамках настоящего дела принято к производству Арбитражным судом Рязанской области определением от 13.11.2014, заявление должника подписано председателем кооператива ФИО6

При этом, как следует из материалов дела, до марта 2015 года следует, что судебные заседания по рассмотрению обоснованности заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом) откладывались по ходатайству должника. В частности,04.12.2014 в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, подписанное председателем СПК "Луч" ФИО6, в котором указано на возможность в ближайшее время восстановить финансовое положение должника.

При этом в тот же период должником проводились торги по реализации принадлежащего ему имущества. Оспариваемые договоры заключены должником 13.02.2015, 18.02.2015 и 04.03.2015 по итогам проведения торгов.

Действуя добросовестно и разумно, ответчик при заключении спорных договоров должен был знать из открытых источников (Картотеки арбитражных дел) о возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности, и, как следствие, о наличии у должника неисполненных обязательств перед его кредиторами.

О направленности действий должника и ответчика на причинение вреда кредиторам свидетельствует в частности, то обстоятельство, что в результате совершения должником оспариваемых и иных сделок все имущество, ранее принадлежавшее СПК «ЛУЧ», консолидировано у ООО «МериКлон» в результате совершения как оспариваемых, так и иных договоров.

Также о наличии цели причинения вреда свидетельствует то обстоятельство, что ФИО6 в период с 13.03.2013 по 29.01.2015 был членом, а также председателем СПК "Луч". С 21.02.2015, то есть после проведения 26.01.2015 торгов по реализации спорного имущества, но до заключения должником договоров купли-продажи, ФИО6 принят на работу в ООО "МериКлон" на должность исполнительного директора, с 24.08.2015 по 04.04.2016 являлся генеральным директором общества. При этом его сын ФИО7 являлся членом кооператива с долей участия 20% в период с 08.04.2014 по 24.03.2015.

Таким образом, ФИО6 являлся лицом, уполномоченным на принятие решения о реализации имущества должника, и был осведомлен о результатах проведения торгов. На момент заключения договора купли-продажи № 1 от 17.03.2015 между ООО "Мастер" (продавец) и ООО "МериКлон" (покупатель) являлся одним из руководителей ответчика.

По условиям договора от 13.02.2015 купли-продажи объектов недвижимого имущества № 3 между СПК «Луч» (продавец) и ООО «Мастер» (покупатель), общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 5 610 000 руб. и оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 дней после перехода права собственности к покупателю.

Оплата по договору не произведена, задолженность взыскана с ООО «Мастер» в пользу СПК «Луч» в судебном порядке, включена в конкурсную массу должника и реализована на торгах.

Однако 17.03.2015 между ООО "Мастер" (продавец) и ООО "МериКлон" (покупатель) по итогам открытого аукциона заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого общая стоимость отчуждаемого имущества составляет 6 161 000 руб., оплата производится покупателем не позднее 3-х дней после подписания договора. Платежным поручением №34 от 20.03.2015 ООО "МериКлон" были перечислены ООО "Мастер" денежные средства в сумме 6 160 000 руб.

Таким образом, ООО "Мастер" до фактической регистрации перехода права собственности на приобретенное имущество объявляет торги по его продаже и реализует полученное имущество по цене, превышающей цену приобретения, при этом уклоняется от оплаты полученного имущества СПК "Луч".

18.02.2015. между СПК "Луч" (первоначальный кредитор) и ООО "Мастер" (новый кредитор) заключены договоры № 1,2,3,4, по условиям которых первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял права требования к ООО "МериКлон" по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств №№ 1,2,3,4 от 04.03.2015; №№ 5,6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17, 18, 19, 20 от 18.02.2015.

Общая стоимость передаваемых прав требования составляет 2 500 000 руб., оплата производится в срок до 10.03.2015.

Платежными поручениями № 33 от 16.03.2015, №31 от 13.03.2015, № 30 от

13.03.2015, № 28 от 12.03.2015, № 27 от 10.03.2015, № 24 от 06.03.2015 ООО "МериКлон" перечислило ООО "Мастер" денежные средства на общую сумму 2 500 000 руб.

Таким образом, должник, не получив от ООО "Мастер" оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 13.02.2015 (в течение 5 дней с даты государственной регистрации перехода права собственности), заключает 04.03.2015 ООО "Мастер" договоры уступки права требования, по условиям которых передает права требования к ООО "МериКлон" на сумму 2 500 000 руб. по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспортных средств от 18.02.2015 (оплата не позднее 20 дней с момента подписания договора), не убедившись в невозможности получения денежных средств с покупателя.

Таким образом, в действиях должника усматривается недобросовестность, направленная на уклонение от получения денежных средств, которые могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) поведение может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Верховный Суд РФ в п. 1 Постановления Пленума N 25 разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 ст. 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) поведение может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом существа прикрываемой сделки, расчетов между СПК «Луч», с одной стороны, и ООО «МериКлон»  с другой стороны, по прикрываемой сделке не производилось, дожник не получил встречного исполнения при выбытии имущества, в связи с чем, в данном случае суд правомерно применил одностороннюю реституцию, согласно требованиям п. 2 ст. 167 ГК РФ.

На основании ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании изложенного, дополнительным определением от 05.06.2019  судом области правомерно применены последствия недействительности заключенных между СПК «ЛУЧ» и ООО «МериКлон» договоров купли-продажи прицепа № 5 от 18.02.2015; купли- продажи транспортных средств №№ 6,7,8,9,11,12,13,14,15,16,17 от 18.02.2015; купли- продажи сельскохозяйственной техники и оборудования № 18 от 18.02.2015; купли- продажи тракторов №№ 19,20 от 18.02.2015; купли-продажи тракторов №№ 1,2 от 04.03.2015; купли-продажи прицепов №№ 3,4 от 04.03.2015 и  в виде возврата в конкурсную массу СПК "Луч" техники и земельных участков. 

На основании вышеизложенного, доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2019 года и дополнительное определение Арбитражного суда Рязанской области от 05 июня 2019 года по делу№ А54-6000/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

                Н.А. Волошина

                И.Г. Сентюрина

                Е.И. Афанасьева