ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4156/2017

г. Вологда

18 мая 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.10.2019 по делу № А44-4156/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.10.2019 о взыскании с неё в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Фирма ОВК» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 174401, 

<

...>; далее – Общество, Должник) убытков в размере 1 020 629 руб.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В её обоснование, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявления. Доводы жалобы сводятся к тому, что правовых оснований для удовлетворения требования не имелось, поскольку у Общества имеется дебиторская задолженность, образовавшаяся от неоплаты коммунальных услуг населением, которая может быть направлена на погашение кредиторской задолженности.

  От конкурсного управляющего Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда оставить без изменения.

  Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

   Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного  акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.12.2017  Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4,  который обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании с бывшего руководителя Должника ФИО2                       1 020 629 руб.  убытков.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

  В силу абзаца пятого пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

  Заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.

  В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

  Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 данного Постановления).

  В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

  Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

  В обоснование заявленных требований заявитель сослался на совершение Должником с ФИО3 сделок по отчуждению автотранспортных средств, которые в рамках настоящего дела о банкротстве были признаны судом недействительными. Поскольку транспортные средства и их стоимость Должнику не возвращены, сумма убытков, причиненных в результате их совершения, составила 1 020 629 руб.

Как установлено судом, в указанный период руководителем Должника являлся ответчик.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от  09.06.2018 по настоящему делу  признаны недействительными сделки Должника: соглашения об отступном от 30.09.2016, заключенные ФИО3 и Обществом в лице генерального директора ФИО2, на основании которых Должник передал ФИО3 автомобиль КО-440-2 (мусоровоз), VIN 

<

***>; КО-503В-2 (машина вакуумная),                                       VIN 

<

***>; договор купли-продажи от 16.06.2017, заключенный ФИО3 с Обществом в лице генерального директора                ФИО2, в соответствии с которым Должник передал                 ФИО3 автомобиль КО-503В-2 (машина вакуумная),                                   VIN  

<

***>, и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу Общества стоимости  данных транспортных средств в размере 1 020 629 руб.

При рассмотрении данного обособленного спора суд установил, что ФИО2 на заведомо невыгодных для Должника условиях совершила указанные выше сделки. Транспортные средства, переданные Должником ФИО3 по оспоренным договорам, являлись ценными активами, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов Общества. В результате совершения этих сделок произошло уменьшение имущества Должника.

  Доказательств того, что данные денежные средства возмещены Должнику ФИО3, не предъявлено.

  Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Поскольку в результате неправомерных действий бывшего руководителя Должника из владения последнего выбыло имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, вывод суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований правомерен, поскольку доказательств, подтверждающих реальную возможность возврата их Должнику (рыночной стоимости), не предъявлено.

 Апеллянт, ссылаясь на такие обстоятельства, соответствующих документов не представил.

Согласно пункту 8 Постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Судебный акт о взыскании с ФИО3 спорных денежных средств до настоящего времени не исполнен.

С учетом вышеизложенного вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления является законным и обоснованным, поскольку отчуждение имущества в отсутствие адекватного встречного предоставления является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота организации.

 Поскольку нормы материального права применены Арбитражным судом Новгородской области верно, процессуальные нормы не нарушены, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.10.2019 по делу № А44-4156/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Скородумовой Елены Львовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова