АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-44/2020

г. Калуга

20» января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «16» января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «20» января 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1;

судей

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

при участии в заседании:

от заявителя кассационной жалобы ФИО2:

 

от ООО «Липецкий электродвигатель»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5;

 

представителя ФИО6 по доверенности от 24.01.2023;

представителя ФИО7 по доверенности от 15.12.2022;

не явились, извещены надлежаще;

 

в судебном заседании суда кассационной инстанции 30 ноября 2022 года в 16 час. 30 мин. судебное разбирательство было отложено до 16 января 2023 года на 16 час. 30 мин., 16 января 2023 года в 16 час. 30 мин. судебное разбирательство продолжено согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания), кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу № А14-44/2020, 

УСТАНОВИЛ:

Решением от 24.03.2022 (резолютивная часть объявлена 17.03.2022) Арбитражный суд Воронежской области признал общество с ограниченной ответственностью «Вега» банкротом по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Липецкий электродвигатель», открыл в отношении должника конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Кроме того, решением о признании должника банкротом арбитражный суд признал требования кредитора-заявителя ООО «Липецкий электродвигатель» подлежащими включению в третью очередь реестра кредиторов в размере 483 600 028,09 руб., из которых 50 579 920,87 руб. обязательств по договору кредитной линии № 610516008 от 19.10.2016 обеспеченных залогом по договору залога ценных бумаг № 610516008/З-6 от 19.10.2016 и договору залога № 610116075/З-1 от 10.08.2016.

Постановлением от 01.08.2022 (резолютивная часть от 25.07.2022) Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда области без изменения.

Не согласившись с решением суда области и постановлением апелляционного суда, единственный участник общества-должника ФИО2 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит решение суда области о признании ООО «Вега» банкротом и введении в отношении общества процедуры конкурсного производства, а также постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что процедура добровольной ликвидации была прекращена обществом 24.01.2022, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2022, в связи с фактическим не проведением ликвидационных процедур, допущенных процедурных нарушениях при добровольной ликвидации, а также возможностью восстановления платежеспособности ООО «Вега».

Поскольку критерий наличия у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, по мнению заявителя кассационной жалобы, применяется только к специальной процедуре ликвидируемого должника, единственный участник общества-должника полагает, что судами неправомерно применены к ООО «Вега» нормы Закона о банкротстве об упрощенной процедуре банкротства.

Кроме того, ФИО2 полагает, что судами необоснованно сделан вывод об отсутствии доказательств возможности восстановления платежеспособности должника, при этом настаивает, что обязанность проведения анализа финансового состояния должника, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, Законом о банкротстве возложен на временного управляющего, и введение упрощенной процедуры банкротства лишило должника возможности проведения такого анализа, что нарушает права единственного участника общества. Доводам о возобновлении хозяйственной деятельности должника, приведенным в судебном разбирательстве ФИО2, по мнению заявителя, неправомерно не дана судами оценка. 

Заявитель в настоящем деле о банкротстве ООО «Липецкий электродвигатель» представил отзыв на кассационную жалобу, в которой отметил, что доводы, приведенные ФИО2 в кассационной жалобе, идентичны доводам, изложенным участником общества в апелляционной жалобе, и этим доводам дана, по мнению кредитора-заявителя, судом надлежащая оценка.

Кредитор настаивает на низкой вероятности восстановления платежеспособности должника, приводит сведения о неисполненных обязательствах ООО «Вега» и активах должника, в большей мере составляющих дебиторскую задолженность обществ, входящих в одну группу компаний с должником, в отношении которых завершается процедура принудительной ликвидации. 

ООО «Липецкий электродвигатель» настаивает на применение в отношении должника упрощенной процедуры, просит оставить судебные акты первой и апелляционной инстанции без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы единственном участнику отказать.

Заявитель кассационной жалобы представил возражения на отзыв кредитора, считает, что утверждение конкурсного кредитора о возможности применения к ООО «Вега» на текущий момент норм о добровольной ликвидации юридического лица противоречит действующему законодательству и сложившейся судебной практике по аналогичным спорам. Также считает, что действия судов первой и апелляционной инстанции по ведению конкурсного производства в отношении ООО «Вега», а также в судебном порядке определения невозможности восстановления платежеспособности должника, противоречат действующему законодательству о банкротстве, в частности, о неприменении закона, подлежащего применению в соответствующей ситуации.

В письменных пояснениях ООО «Липецкий электродвигатель» указывает на то, что признание должника банкротом и введение процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника в данном случае направлено, в первую очередь, на защиту имущественных интересов кредиторов. При этом должник не ограничен в праве погасить требования всех кредиторов в ходе любой процедуры банкротства. В то же время, отказ в признании должника банкротом нарушит права заявителя, перед которым имеется не погашенная в течении более двух лет задолженность.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Липецкий электродвигатель» возражал против доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) создано 14.10.2000 и зарегистрировано в реестре в качестве юридического лица 27.09.2002, единственным участником общества с уставным капиталом 10 000 руб. является ФИО2.

13.12.2019 единственным участником ООО «Вега» принято решение № 72 о добровольной ликвидации общества, в связи с чем налоговым органом 06.07.2020 внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

11.02.2020 возбуждено дело о банкротстве ООО «Вега» на основании заявления кредитора индивидуального предпринимателя ФИО9 по общей процедуре, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления кредитора о банкротстве должника.

Определением о принятии к производству заявления о банкротстве должника суд области, кроме прочего, предложил должнику представить в дело: справку налогового органа об открытых счетах в учреждениях банка, справки банков о наличии денежных средств по данным счетам; справку о составе имущества (в том числе справку о наличии дебиторской и кредиторской задолженности с указанием оснований возникновения и размера задолженности по каждому контрагенту) и его стоимости, акт инвентаризации имущества; бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа на последнюю отчетную дату.

Материалами дела установлено (том 1, стр. 86-121), что общество «Вега» представило по запросу суда соответствующие документы: согласно справке о составе имущества на 01.03.2020 остаточная стоимость имущества составила 97 828 165,66 руб.; по данным бухгалтерского учета кредиторская задолженность общества превышает дебиторскую; состав и стоимость имущества подтвержден инвентаризационными описями.

09.04.2020 в соответствии с требованиями пункта 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве ПАО Сбербанк опубликовал на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение № 04857552 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Вега».

При этом, определением от 13.05.2020 в одно производство с заявлением ИП ФИО9 для совместного рассмотрения объединено заявление иного кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании банкротом этого должника ООО «Вега», заявление ПАО «Сбербанк России» рассматривалось судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

27.07.2020 заявитель ИП ФИО9 уточнила требование, просила признать ООО «Вега» банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Согласно представленной заявителем выписке из ЕГРЮЛ ликвидатором общества назначен бывший руководитель ФИО10 

02.08.2021 первый заявитель в настоящем деле о банкротстве ИП ФИО9 заменена на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Липецкий электродвигатель», принят отказ правопреемника от этого заявления о банкротстве, производство по заявлению о банкротстве ООО «Вега» по упрощенной процедуре прекращено. Заявителем в настоящем деле остался второй обратившийся с заявлением о банкротстве должника кредитор ПАО «Сбербанк России».

11.11.2021 в деле о банкротстве ООО «Вега» на стадии проверки обоснованности заявлений о банкротстве должника второй заявитель ПАО «Сбербанк России» с требованием к должнику в размере 827 353 382,75 руб., из которых 50 579 920,87 руб. обеспеченные залогом имущества должника, заменен правопреемником ООО «Липецкий электродвигатель».

Правопреемник заявителя в настоящем деле о банкротстве общество «Липецкий электродвигатель» уточнил требования в части размера требований кредитора, подлежащих включению в реестр, просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере 483 600 028, 01 руб., включая 437 436 267,78 руб. основного долга, 46 130 524,09 руб. просроченной задолженности по процентам, 33 236,22 руб. взысканной госпошлины, из которых 50 579 920, 87 руб. признать как обеспеченные залогом имущества должника, указанному в первоначальном заявлении ПАО Сбербанк о признании ООО «Вега» несостоятельным (банкротом) (обязательства по договору невозобновляемой кредитной линии № 610516008 от 19.10.2016 г., обеспеченные залогом имущества ООО «Вега» по залога ценных бумаг № 610516008/З-6 от 19.10.2016 и договору залога № 610116075/З1 от 10.08.2016. 

Заявитель просил ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства по итогам рассмотрения вопроса об обоснованности его заявления. Уточнение принято судом области согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматривая вопрос об обоснованности заявления о признании должника банкротом, суды первой и второй инстанций установили, что ООО «Вега» были заключены обеспечительные договоры - поручительства и залога - по кредитным обязательствам двух заемщиков: общества с ограниченной ответственностью «Генборг» и общества с ограниченной ответственностью «ЦНО-Химмаш». 

Тремя вступившими в силу решениями от 27.05.2020, от 11.06.2020 и от 22.06.2020 суд общей юрисдикции взыскал с ООО «Вега», иных лиц, предоставивших обеспечение, и основных заемщиков солидарно сумму неисполненных обязательств, кроме прочего, обратив взыскание на имущество ООО «Вега», являющееся предметом залога. 

Первоначально, обращаясь 06.05.2020 с заявлением о банкротстве, второй заявитель в настоящем деле о банкротстве ПАО «Сбербанк России» определил размер требований к ООО «Вега» по указанным кредитным обязательствам в общем размере          827 353 382,75 руб., из которых 50 579 920,87 руб. обеспеченные залогом имущества должника. В последующем между ПАО Сбербанк (цедент) и ООО «Липецкий электродвигатель» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № 610516008/ц от 21.12.2020.

После установления процессуального правопреемства ООО «Липецкий электродвигатель» уточнил размер подлежащих включению в реестр требований, просил включить в реестр требования в размере 483 600 028,01 руб., из которых 50 579 920, 87 руб. признать обеспеченными залогом имущества должника.

Согласно обжалуемым судебным актам размер требований по кредитным обязательствам перед ПАО Сбербанк подтвержден вступившими в силу судебными актами: решением Грибановского районного суда от 11.06.2020 по делу № 2-37/2020; решением Усманского районного суда Липецкой области от 22.06.2020 по делу № 2-359/2020; решением Грибановского районного суда Воронежской области от 27.05.2020 по делу № 2-34/2020.

Суды признали требования заявителя в указанном объеме обоснованными, установив, кроме прочего, что в отношении основных заемщиков ООО «Генборг» и ООО  «ЦНО-Химмаш» введены процедуры банкротства.

Возражая против применения к нему упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, ООО «Вега» ссылалось на отмену обществом решения № 72 от 13.12.2019 о добровольной ликвидации общества.

В материалах дела находится (том 12, стр. 14) решение единственного участника общества-должника ФИО2 от 24.01.2022 об отмене его решения № 72 от 13.12.2019 о добровольной ликвидации общества, а также копии документов направленных в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. 

Решением от 24.03.2022 Арбитражный суд Воронежской области ввел в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсант» № 67 от 16.04.2022.

Кроме того, решением о признании должника банкротом арбитражный суд признал требования кредитора-заявителя ООО «Липецкий электродвигатель» подлежащими включению в третью очередь реестра кредиторов в размере 483 600 028,09 руб., из которых 50 579 920,87 руб. обязательств обеспеченных залогом.

При этом, материалами дела установлено, что 13.05.2021 посредством системы «Мой арбитр» (14.05.2021 согласно отметке канцелярии) поступило заявление Федерального государственного автономного учреждения «Российский фонд технологического развития» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Вега» в связи с наличием просроченной задолженности в общем размере 342 572 811,18 руб. Определением суда от 19.05.2021 заявление Фонда развития промышленности к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

В обоснование заявления о банкротстве должника ФГУА «Российский фонд технологического развития» ссылается на вступившее в силу решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 по делу А40-48525/20-156-364 о взыскании с должника (солидарно с основным заемщиком) соответствующих сумм и определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.07.2020 по делу А36-10810/2019 о включении требований из указанного обязательства в реестр требований к основному должнику (в деле о банкротстве ООО «Генборг»).

03.06.2022 общество «Грибановский машиностроительный завод» посредством системы «Мой Арбитр» (03.06.2022 согласно отметке канцелярии) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требования кредитора в размере 57 599 678,88 руб. Определением суда от 10.06.2022 заявление ООО «Грибановский машиностроительный завод» принято к производству.

Определением от 21.07.2022 установлено требование Федеральной налоговой службы России к ООО «Вега» в размере 7 942,41 руб. пени, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. Определением суда от 19.09.2022 заявление принято к производству ООО «Лига Первых» о намерении погасить в полном объеме требования уполномоченного органа.

Рассматривая вопрос об обоснованности заявления должника банкротом и подлежащей введению в отношении ООО «Вега» процедуры банкротства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 10, 61, 63, 340, 361, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами статей 3, 4, 7, 33, 134, 137, 138, 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями постановлений Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», пришли к выводу о наличии у общества признаков банкротства ликвидируемого должника и применении к ООО «Вега» упрощенной процедуры банкротства.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам. 

Порядок создания и ликвидации юридических лиц регламентирован § 1 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно статье 65 которого признание судом юридического лица несостоятельным (банкротом) влечет принудительную ликвидацию этого лица. 

При этом, согласно пункту 3 статьи 65 ГК РФ основания признания судом юридического лица банкротом либо объявления им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица, устанавливаются Законом о несостоятельности (банкротстве).

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает специальные правила банкротства должника, в отношении которого принято решение о ликвидации (§ 1 главы XI Закона о банкротстве). Эти правила устанавливают обязанность ликвидатора (и иных контролирующих должника лиц) заявить о банкротстве общества при наличии соответствующих обстоятельств (пункты 2, 3 статьи 224 Закона о банкротстве), а также ответственность этих лиц, не исполнивших данные предписания (пункт 2 статьи 226 Закона о банкротстве).

В настоящем деле недостаточность стоимости имущества должника ООО «Вега» для удовлетворения предъявленных к нему требований кредиторов не оспорена единственным участником общества - заявителем кассационной жалобы доказательно (соответствующих доказательств в материалы дела не представлено). 

Согласно обжалуемого решения суда первой инстанции каких-либо возражений ООО «Вега» по данному поводу не представлено, о наличии у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов должником не заявлено, актуальные сведения об имущественном состоянии ООО «Вега» несмотря на неоднократные предложения суда не представлены (предпоследний абзац на стр. 5 решения).

При повторном рассмотрении дела в апелляционной инстанции арбитражный суд, кроме того, установил фактическое прекращение хозяйственной деятельности должника (абзац 3 на стр. 9 постановления).

При этом, материалами дела очевидно и определенно установлено, что размер предъявленных к должнику требований многократно превышает стоимость имущества должника.

Основанием для обжалования судебных актов в кассационной инстанции единственный участник ООО «Вега» приводит отклонение судами его довода о принятии решения о прекращении процедуры ликвидации общества, что, по его мнению, должно повлечь невозможность применения упрощенной процедуры банкротства.

Суд округа полагает, что в данном случае судами правомерно применено правило о недопустимости нарушения ликвидатором законодательного запрета на недобросовестное и противоречивое поведение, выразившееся в его действиях, давших кредиторам общества повод полагаться на признание им факта наступления оснований для ликвидации юридического лица, последовавшие за этим заявления о применении упрощенной процедуры банкротства и заявления о включении в реестр требований по неисполненным обязательствам. 

Суд округа обращает внимание, что в отношении юридического лица проявлением воли на продолжение ликвидационной процедуры может быть признано действие уполномоченного представителя, который в данном случае активно участвовал в судебном разбирательстве с момента возбуждения дела о банкротстве ООО «Вега» (11.02.2020) и до 02.02.2022 (согласно протоколу судебного заседания) о прекращении процедуры ликвидации не заявлял. 

При этом, суд округа основывается на принципе добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и учитывает разъяснение Конституционного Суда РФ о том, что ликвидация организации, будучи завершающей стадией ее существования как юридического лица, прекращением ее хозяйственной деятельности, представляет собой сложный, многостадийный и продолжительный процесс, требующий заблаговременной подготовки, планирования порядка и сроков проведения ликвидационных процедур (пункт 4 постановления Конституционного Суда РФ от 19.12.2018 № 45-П).

В связи с тем, что решение об отмене решения № 72 от 13.12.2019 о ликвидации ООО «Вега» принято 24.01.2022, то есть по истечении более полутора лет с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ - 06.07.2020, после начала процедуры добровольной ликвидации должника и всего за шесть рабочих дней до даты судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления (назначенного на 02.02.2022), учитывая позицию ООО «Вега» при рассмотрении заявления ИП ФИО9 о признании должника банкротом по упрощенной процедуре, отсутствие в материалах дела доказательств наличия каких-либо обстоятельств, послуживших основанием для отмены решения о его ликвидации и доказательств возобновления должником хозяйственной деятельности, а также отсутствие у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии объективных причин для прекращения добровольной ликвидации общества.

Суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в целях защиты законных прав и интересов кредиторов должника, минимизации судебных расходов, с учетом фактического прекращения хозяйственной деятельности должника (доказательств иного в материалы дела не представлено), при наличии исполняемого на протяжении длительного времени решения о ликвидации должника, основания для введения в отношении общества процедуры наблюдения отсутствуют.

Обращает на себя внимание тот факт, что единственный участник общества, принимая решение о ликвидации общества 13.12.2019, посчитал необходимым придать публичности это обстоятельство путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ только 06.07.2020. При этом, будучи информированным о возбуждении дела о банкротстве, принял решение об отмене ликвидации 24.01.2022, спустя два года после возбуждения дела.

В этой связи суд округа полагает необходимым отметить, что согласно статье 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. Этот срок включает в себя и период проведения процедуры наблюдения, в случае, когда она вводилась.

Учитывая, что с даты возбуждения дела о банкротстве Законом о банкротстве установлены последствия, влияющие, в том числе, и на права кредитор должника, необоснованное увеличение срока рассмотрения дела о банкротстве приводит к нарушению этих прав. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

Статьей 225 Закона о банкротстве установлены особенности рассмотрения дела о банкротстве ликвидируемого должника, согласно пункту 1 которой, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются. 

Из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при установлении арбитражным судом в заседании по проверке обоснованности требований кредитора к должнику факта образования должником ликвидационной комиссии и недостаточности стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов к такому должнику применяется упрощенная процедура банкротства - банкротство ликвидируемого должника, в соответствии с требованиями которой принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 

Исходя из совокупного толкования приведенных норм, для применения обычной либо упрощенной процедуры банкротства должника, находящегося в стадии ликвидации, необходимо установить факт достаточности или недостаточности имущества должника для погашения заявленных кредиторами требований вне зависимости от того, обратился ли с заявлением о признании банкротом сам ликвидатор или кредитор. 

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что решения по искам к должнику как к солидарному ответчику (с требованиями, которые позднее предъявлены кредиторами в настоящем деле о банкротстве) были вынесены судами 27.05.2020, 11.06.2020, 22.06.2020 и 28.08.2020. 

Дело о банкротстве основного должника ООО «Генборг» возбуждено 14.11.2019 (А36-10810/2019).

Сведения о добровольной ликвидации ООО «Вега» внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 06.07.2020 (на основании решения, принятого единственным участником 13.12.2019).

При этом, исходя из содержания выписок из ЕРЮЛ в отношении ООО «Вега» и ООО «Генборг» состав контролировавших этих должников лиц имеет совпадения, что требует дополнительного обоснования безупречности по отношению к интересам кредиторов обществ действий по отмене длящейся два года процедуры ликвидации.

 При таких обстоятельствах суды правомерно признали общество несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыли в отношении его имущества конкурсное производство.

Всем доводам, приведенным в кассационной жалобе судами дана надлежащая оценка, они не опровергают выводы судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу № А14-44/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийМ.А. ФИО1

СудьиС.Э. Гнездовский

ФИО4