ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.02.2025                                                                                Дело № А41-35227/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кочергиной Е.В., Архиповой Ю.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Сбербанк лизинг» - ФИО1, по доверенности от 23.11.2023;

от ответчика: муниципального казенного предприятия «Калининград-Гор-Транс» - ФИО2, по доверенности от 28.10.2024, ФИО3, по доверенности от 28.10.2024;

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ПК Транспортные системы» - ФИО4, по доверенности от 10.01.2025, публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без участия (извещено); 

рассмотрев 30.01.2025 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПК Транспортные системы» и акционерного общества «Сбербанк лизинг»

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 

по иску акционерного общества «Сбербанк лизинг» 

к муниципальному казенному предприятию «Калининград-Гор-Транс» 

о взыскании денежных средств, 

третьи лица: публичное акционерное общество «Сбербанк России» и общество с ограниченной ответственностью «ПК Транспортные системы» 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сбербанк лизинг» (далее - истец, АО «Сбербанк лизинг») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к муниципальному казенному предприятию «Калининград-Гор-Транс» (далее - ответчик, МКП «Калининград-Гор-Транс») о взыскании 17 449 313,96 руб. неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПК Транспортные Системы» и публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2024,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационным жалобам ООО «ПК Транспортные системы» и АО «Сбербанк лизинг», которые полагают, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального права, в связи с чем АО «Сбербанк лизинг» просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а ООО «ПК Транспортные системы» просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в Информационной системе «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «ПК Транспортные системы» и АО «Сбербанк лизинг» поддержали доводы и требования, изложенные в кассационных жалобах, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Представитель ПАО «Сбербанк России» в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от МКП «Калининград-Гор-Транс» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, мотивированное реорганизацией предприятия в форме преобразования в акционерное общество «Калининград-Гор-Транс», к которому перешли все права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Рассмотрев заявление ответчика о процессуальном правопреемстве и приняв во внимание представленные документы, суд округа с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находит его подлежащим удовлетворению и производит замену ответчика - МКП «Калининград-Гор-Транс» на его правопреемника - АО «Калининград-Гор-Транс».

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 13.12.2021 между МКП «Калининград-Гор-Транс» (лизингополучатель) и АО «Сбербанк лизинг» (лизингодатель) в соответствии с  Федеральным законом № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013, был заключен договор № 0335300000221000769 на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) двухсекционного трамвайного вагона (далее - договор лизинга). 

Согласно пункту 1.2 заключенного сторонами договора, имущество (предмет лизинга) - новые, годные для эксплуатации транспортные средства, приобретаемые лизингодателем в собственность у продавца по договору поставки для последующей передачи их в лизинг лизингополучателю и определяемые в Спецификациях, являющейся неотъемлемой частью договора (Приложение № 3 к договору). Количество единиц имущества указано в Спецификации. Цена договора включает в себя общую сумму обязательств лизингополучателя (ответчика) по договору и составляет 2 692 712 720,48 руб. 

Во исполнение условий пункта 13.1 договора, для обеспечения исполнения своих обязательств по договору лизингодатель предоставил ответчику (лизингополучателю) банковскую гарантию ПАО «Сбербанк России» № 55/8626/0003/034 от 10.12.2021, на сумму 289 001 272,05 руб., определенную в размере 10% от начальной максимальной цены договора. 

В соответствии с условиями выданной третьим лицом банковской гарантии, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом (АО «Сбербанк лизинг») своих обязательств по контракту, в том числе обязательств в гарантийный период, который составляет 24 месяца или 200 000 км пробега, гарант (ПАО «Сбербанк России) обязан по требованию бенефициара (ответчика) уплатить указанную в требовании сумму. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору лизинга, 25.11.2021 АО «Сбербанк лизинг» (покупатель) заключил с ООО «ПК Транспортные системы» (поставщик) договор купли-продажи № ОВ/К-111840-02-01-С-01, предметом которого являлись двухсекционные трамвайные вагоны в количестве 16 единиц. 

По актам приема-передачи поставщик передал товар покупателю, который в свою очередь передал имущество лизингополучателю в лизинг. 

В процессе эксплуатации предмета лизинга в период с 11.03.2022 по 12.10.2022 ответчиком было оформлено 22 рекламационных акта: № 170035 от 11.03.2022, № 170072 от 11.04.2022, № 170098 от 28.04.2022, № 170108 от 04.05.2022, № 170109 от 06.05.2022, № 170110 от 06.05.2022, № 170111 от 06.05.2022, № 170119 от 13.05.2022, № 170120 от 13.05.2022, № 170121 от 16.05.2022, № 170122 от 16.05.2022, № 170123 от 17.05.2022, № 170126 от 18.05.2022, № 170127 от 18.05.2022, № 170147 от 08.06.2022, № 170175 от 23.06.2022, № 170196 от 12.07.2022, № 170227 от 01.08.2022, № 170261 от 12.08.2022, № 170264 от 15.08.2022, № 170267 от 15.08.2022, № 170341 от 12.10.2022. 

В связи с ненадлежащим исполнением лизингодателем своих обязательств - превышением срока устранения неисправностей в гарантийный период, ответчик (бенефициар) направил гаранту требования о выплате денежных средств по банковской гарантии: требование № 1209 от 25.04.22 на сумму 1 716 604,36 руб., требование № 1572 от 25.05.2022 на сумму 100 000 руб., требование № 1636 от 30.05.2022 на сумму 1 357 576 руб., требование № 13 от 10.01.2023 на сумму 12 075 133,6 руб. и требование № 14 от 10.01.2023 на сумму 2 200 000 руб. 

Общая сумма требований составила 17 449 313,96 руб., которую гарант в полном объеме выплатил бенефициару. 

В обоснование своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что ответственность за неисполнение гарантийных обязательств по договору несет поставщик (ООО «ПК Транспортные системы»), при этом, гарантийные обязательства банковской гарантией не обеспечены, поэтому банковская гарантия раскрыта необоснованно. 

При этом, истцом было заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и о необходимости списания начисленной неустойки в рамках Постановления Правительства Россиийской Федерации «О списании начисленных поставщику (подрядчику, исполнителю), но не списанных заказчиком сумм неустоек (штрафов, пеней) в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных контрактом» от 04.07.2018, № 783.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Сбербанк лизинг» с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 329, 333, 421, 432, 1102, 1109  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 22 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998, статей 33, 96 Федерального закона № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013, разъяснениями, содержащимися в пункте 43 Постановления № 49 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018, пункте 67 Постановления № 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016, установив, что выполнив свое основное обязательство по передаче лизингополучателю предмета лизинга истец, не освобождается от своих обязанностей, связанных с гарантийными обязательствами, установив, что в соответствии с пунктом 2.6 договора лизинга, ответчик в связи с выявленными неисправностями предметов лизинга выставлял третьему лицу - продавцу товара рекламационные акты, который в свою очередь признал выявленные неисправности по указанным выше рекламационным актам гарантийными случаями, то есть продавец подтвердил наличие заводского дефекта товара, при этом, в рекламационных актах и актах устранения неисправностей письменные возражения истца и третьего лица отсутствуют, ответчик не выставлял требования гаранту по неисправностям, по которым третьим лицом - продавцом в гарантии было отказано и отклонив доводы истца о нарушениях ответчиком правил эксплуатации товара, в связи с признанием неисправностей товара гарантийными случаями, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что ответчик вправе выбрать способ защиты своих интересов в соответствии с условиями договора и обратиться с требованиями в рамках банковской гарантии как бенефициар к гаранту, в связи с невыполнением обязательств в гарантийный период принципалом, а принципал в свою очередь согласно условиям договора купли-продажи, имеет право возместить в порядке регресса к поставщику товара сумму уплаченную гаранту, установив также отсутствие оснований для списания неустойки, предусмотренных положениями Постановления Правительства Российской Федерации «О списании начисленных поставщику (подрядчику, исполнителю), но не списанных заказчиком сумм неустоек (штрафов, пеней) в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных контрактом» от 04.07.2018, № 783, а также снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд округа соглашается с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения применены правильно, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ООО «ПК Транспортные системы» и АО «Сбербанк лизинг», судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права указанные доводы не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы заявителей основаны на их несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Таким образом, основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство акционерного общества «Калининград-Гор-Транс» о процессуальном правопреемстве по делу № А41-35227/2023 удовлетворить.

Заменить муниципальное казенное предприятие «Калининград-Гор-Транс» на его правопреемника - акционерное общество «Калининград-Гор-Транс».

Решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А41-35227/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

Судьи:                                                                                              Е.В. Кочергина 

                                                                                                       Ю.В. Архипова