ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-78296/2021

15 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Слобожаниной В.Б.,

судей  Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явилось, извещено;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9478/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-78296/2021(судья Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к  1) ФИО3; 2) ФИО4

3-е лицо:  МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ФИО3 (далее – ответчик 1) и ФИО4 (далее – ответчик 2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петростроймонтаж» (далее – ООО «Петростроймонтаж»), о взыскании убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб).

Решением суда от 17.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением,  ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку недобросовестным и неразумным действиям (бездействиям) ответчиков.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей, с учетом ходатайства истца о рассмотрении жалобы в ее отсутствие, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Предпринимателем и ООО «Петростроймонтаж» 26.11.2018 заключен договор по оказанию услуг по предоставлению в эксплуатацию строительных машин и автотранспортной техники № 26/11-2018. Поскольку обязательства по оплате оказанных услуг ООО «Петростроймонтаж» не исполнило, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскание с ООО «Петростроймонтаж» задолженности. 

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан судебный приказ от 12.03.2020 по делу № А56-17297/2020 на взыскание с ООО «Петростроймонтаж» в пользу ФИО2 376 200 руб. задолженности по договору на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию строительных машин и автотранспортной техники от 26.11.2018 №26/11- 2018, а также 5262 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

29.07.2020 в отношении ООО «Петростроймонтаж» судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Кронштадскому и Курортному районам УФССП по Санкт-Петербургу возбудил исполнительное производство № 48122/20/78009-ИП. 

Как указал истец, в ходе исполнительного производства ФИО2 стало известно, что 22.06.2021 регистрирующий орган исключил ООО «Петростроймонтаж» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец в иске сослался на то, что ФИО3 как генеральный директор Общества, а ФИО4 как его учредитель, обязаны были представить в регистрирующий орган сведения, опровергающие недостоверность сведений об ООО «Петростроймонтаж». Также ответчики были обязаны совершать действия, препятствующие появлению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности, в частности: 

– проводить операции по счетам и представлять бухгалтерскую отчётность в налоговый орган, 

– обеспечивать нахождение общества по адресу, по которому возможна связь с ним и по которому налоговый орган сможет обнаружить общество. 

Однако ответчики не препятствовали появлению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и не опровергали их, а вероятно, и способствовали такой ситуации, что, впоследствии, и привело к исключению ООО «Петростроймонтаж» из ЕГРЮЛ. 

ООО «Петростроймонтаж» было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений об организации, в отношении которой внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) и о генеральном директоре Общества. 

В ходе допроса свидетеля Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Санкт-Петербургу (протокол допроса от 26.06.2020) ФИО3 пояснила, что фактически руководителем ООО «Петростроймонтаж» не являлась, цели самостоятельно управлять данным юридическим лицом у нее не имелось, свои персональные данные предоставила за денежное вознаграждение, а лицом, фактически осуществляющим руководство организацией, является ФИО4

08.07.2021 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о прекращении исполнительного производства, согласно которому погашенная часть долга составила 2190 руб. 61 коп., а остаток долга составил 379 271 руб. 39 коп.

Поскольку задолженность, установленная судебным актом по делу № А56- 17297/2020, не была погашена ООО «Петростроймонтаж» перед истцом в полном объеме, а дальнейшее его исполнение с учетом исключении должника из ЕГРЮЛ невозможно, истец обратился с настоящим иском о солидарном взыскании с ответчиков убытков.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора".

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Петростроймонтаж» регистрирующим органом 21.08.2020 внесена запись за номером 2207804047240 о недостоверности сведений о ФИО3 как о генеральном директоре ООО «Петростроймонтаж». Таким образом, причиной исключения Общества стало наличие в ЕГРЮЛ недостоверных содержащихся в нем сведений, в том числе об адресе юридического лица.

Наличие у ООО «Петростроймонтаж» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков ФИО3 и ФИО4, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, не представлено, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед своим кредитором, скрывали имущество должника.

Довод о фактическом руководстве Обществом ФИО4 основан только на сведениях из протокола допроса МИФНС №12 по Санкт-Петербургу ФИО3, тогда как непосредственно ФИО4 не допрашивался.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ не представлено.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем, не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 по делу № А56-78296/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 М.А. Ракчеева