СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14337/2019(3)-АК

Дело № А60-27611/2018

25 июля 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С., 

судей                                      Макарова Т.В., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Артемовского городского округа

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 апреля 2022 года  

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделки по изъятию имущества у должника, оформленные посредством издания распоряжений Комитета по управлению имуществом Артемовского городскою округа (ИНН 

<

***>) от 07.05.2018 №155, от 07.06.2018 №188, от 17.10.2018 №320, от 30.11.2018 №382, от 30.11.2018 №381, применении последствий недействительности сделок, 

вынесенное в рамках дела № А60-27611/2018

о признании несостоятельным (банкротом) Муниципального унитарного предприятия Артемовского городского округа «Покровское жилищно-коммунальное хозяйство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо: Муниципального унитарного предприятия Артемовского городского округа «Прогресс» (ИНН 

<

***>), 

 

установил:

16.05.2018 в адрес Арбитражного суда Свердловской области  поступило заявление уполномоченного органа о признании Муниципального унитарного предприятия Артемовского городского округа «Покровское жилищно-коммунальное хозяйство» (далее – МУП «Покровское ЖКХ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.06.2018 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 13.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсант» от 29.12.2018.

Решением суда от 08.04.2019  МУП «Покровское ЖКХ» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, и.о.конкурсного управляющего утвержден ФИО2

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсант» от 20.04.2019.

10.09.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника  ФИО2 о признании недействительной сделки по изъятию имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за должником (а именно заявитель просил признать недействительными сделками распоряжения Комитета по управлению муниципальным имуществом Артемовского городского округа (далее – Комитет) от 07.05.2018 №155, от 07.06.2018 №188,  от 17.10.2018 №320, от 30.11.2018 №382, от 30.11.2018 №381), и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2022 заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 удовлетворено, судом признаны недействительными сделки по изъятию имущества у должника, оформленные посредством издания распоряжений Комитета от 07.05.2018 №155, от 07.06.2018 №188,  от 17.10.2018 №320, от 30.11.2018 №382, от 30.11.2018 №381. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Комитета в пользу должника денежных средств в сумме 299 052 руб. 91 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Администрация Артемовского городского округа обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что Комитет прекратил свою деятельность 15.10.2021 путем реорганизации в форме присоединения к Администрации Артемовского городского округа, таким образом, последствия недействительности сделки применены в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность. Кроме того полагает, что конкурсным управляющим не доказана причинно-следственная связь между действиями Комитета, выразившимися в изъятии имущества, и финансово-экономическим состоянием должника. Также заявитель жалобы ссылается на пропуск срока исковой давности для подачи заявления конкурсным управляющим, отмечая, что данный вопрос не был исследован судом первой инстанции.

До начала судебного заседания письменные отзывы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела, из хозяйственного ведения МУП АГО «Покровское ЖКХ» Комитетом было изъято имущество, переданное должнику ранее в хозяйственное ведение по договору о закреплении имущества на праве хозяйственного ведения от 09.08.2007 №2007/06. 

Изъятие имущества произведено посредством издания соответствующих распоряжений и путем закрепления имущества за иными лицами, а именно: 

- распоряжением от 07.05.2018 №155  и дополнительным соглашением от 07.05.2018 №39 к договору от 09.08.2007 №2007/06 имущество изъято и закреплено на праве хозяйственного ведения за МУП АГО «Прогресс»;

- распоряжением от 07.06.2018 №188  и дополнительным соглашением от 07.06.2018 №41 к договору от 09.08.2007 №2007/06 имущество изъято и закреплено на праве оперативного управления за территориальным органом местного самоуправления с.Покровское;

- распоряжением от 17.10.2018 №320  и дополнительным соглашением от 17.10.2018 №43 к договору от 09.08.2007 №2007/06 имущество изъято и закреплено на праве оперативного управления за территориальным органом местного самоуправления с.Покровское;

- распоряжением от 30.11.2018 №382 и дополнительным соглашением от 30.11.2018 №45 к договору от 09.08.2007 №2007/06 имущество изъято и с 04.12.2018 закреплено на праве хозяйственного ведения за МУП АГО «Прогресс»;

- распоряжением от 30.1 1.2018 №381 и дополнительным соглашением от 30.11.2018 №44 к договору от 09.08.2007 №2007/06 имущество изъято и с 03.12.2018 закреплено на праве хозяйственного ведения за МУП АГО «Прогресс».

Полагая, что оспариваемые сделки содержат признаки подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых распоряжений недействительными сделками и применения последствий их недействительности, признал заявленные требования конкурсного управляющего обоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Права унитарного предприятия на закрепленное за ним имущество определяются в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно статье 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с данным Кодексом. Право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника (статья 299 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что постановлением Главы Артемовского городского округа по договору о закреплении имущества на праве хозяйственного ведения от 09.08.2007 №2007/06 за МУП «Покровское ЖКХ» на праве хозяйственного ведения закреплены объекты недвижимости.

Распоряжением Комитета от 07.05.2018 №155 и дополнительным соглашением от 07.05.2018 №39, распоряжением Комитета от 07.06.2018 №188 и дополнительным соглашением от 07.06.2018 №41, распоряжением Комитета от 17.10.2018 №320 и дополнительным соглашением от 17.10.2018 №43 к договору от 09.08.2007 №2007/06, распоряжением Комитета от 30.11.2018 №381 и дополнительным соглашением  от 30.11.2018 №44 указанные объекты имущества изъяты у должника и переданы на праве хозяйственного ведения иному лицу.

Судом первой инстанции установлено, что спорные объекты недвижимости использовались должником с 2007 года по ноябрь 2018 года для осуществления уставных видов деятельности.

С учетом положений статьи 295, пункта 2 статьи 296 и пункта 3 статьи 299 ГК РФ изъятие излишнего, неиспользуемого или используемого не по назначению имущества допускается только в отношении имущества, закрепленного за казенным предприятием или учреждением на праве оперативного управления. Добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

Судом первой инстанции отмечено, что ни положения ГК РФ, ни положения Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него имущество. Разъяснение закона приведено в пункте 40 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 5 статьи 113 ГК РФ и пунктом 1 статьи 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве).

Неисполнение должником своих денежных обязательств на дату совершения сделки подтверждается реестром требований кредиторов должника. 

В реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 101 497 154 руб. 37 коп.

Отсутствие у должника имущества в размере, достаточном для удовлетворения требований его кредиторов, явилось основанием для введения процедуры банкротства (конкурсного производства).

 Согласно анализу финансового состояния должника, подготовленному временным управляющим, восстановление платежеспособности должника в сроки, установленные Законом о банкротстве невозможно.

Указанные обстоятельства установлены судом при вынесении судебного акта о признании должника банкротом.

Принимая во внимание, наличие в материалах дела доказательств передачи муниципального имущества в хозяйственное ведение предприятия, последующее признание предприятия несостоятельным (банкротом), изъятие имущества собственником в процедуре наблюдения привело к нарушению имущественных прав как должника, так и его кредиторов, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение их требований за счет сформированной конкурсной массы, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о признании спорных распоряжений недействительными сделками.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что последствия недействительности сделки применены в отношении юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут являться основанием для отмены обжалуемого определения суда, поскольку в силу статей 57, 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Правовым последствием реорганизации в форме присоединения как совершения сделки по передаче другому юридическому лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и другого юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ. Поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у другого юридического лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и участниками).

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из реестра о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, права и обязанности Комитета по управлению муниципальным имуществом Артемовского городского округа перешли к Администрации Артемовского городского округа.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности.

Так, конкурсным управляющим оспариваются распоряжения от 07.05.2018, 07.06.2018, 07.10.2018, 30.11.2018.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 14.06.2018, процедура конкурсного производства введена 08.04.2019.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

          Учитывая, что в суд за оспариванием сделки по настоящему обособленному спору конкурсный управляющий обратился 10.09.2019, как специальный, так и общий трехлетний сроки для оспаривания сделки не пропущены.

Таким образом, оспариваемый судебный акт соответствует нормам действующего законодательства права, сделанные в нем выводы – обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 апреля 2022 года по делу №А60-27611/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Т.С. Нилогова

Судьи

 

Т.В. Макаров

 

 

Л.В. Саликова