ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А08-8492/2020

город Воронеж

18 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2022 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                    Песниной Н.А.,

судей                                                                                              Ушаковой И.В.,

                                                                                                        ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «САНСПЕКТР»: ФИО3, представитель по доверенности от 17.03.2021 сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью «БаСТион»: представитель не явился, извещено надлежащим образом; 

от общества с ограниченной ответственностью «Координирующий распределительный центр «ЭФКО – Каскад»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БаСТион» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2021 по делу №А08-8492/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «БаСТион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «САНСПЕКТР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Координирующий распределительный центр «ЭФКО – Каскад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «БаСТион» (далее – ООО «БаСТион», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «САНСПЕКТР» (далее – ООО «САНСПЕКТР», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 204 632 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью «Координирующий распределительный центр «ЭФКО – Каскад» (далее – ООО «КРЦ «ЭФКО – Каскад»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2021 по делу №А08-8492/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «БаСТион» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на неосновательное обогащение ответчика ввиду предоплаты за товар, в представленных объяснениях обосновывая необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «АЛЬФА-БАНК» (далее - АО «АЛЬФА-БАНК»).

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему ООО «САНСПЕКТР» оспаривает доводы апелляционной жалобы заявителя, обосновывая обстоятельство невозможности распоряжения им денежными средствами, уплаченными истцом в качестве предоплаты по незаключенному договору.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции, состоявшегося 11.01.2022, представитель ООО «САНСПЕКТР» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «БаСТион» и ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, объяснений, отзыва на апелляционную жалобу и дополнения к нему, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлена копия договора поставки №МП-1268/ЭГК от 29.09.2020, содержащая оттиски печатей организаций и подписи ООО «САНСПЕКТР» (поставщик) в лице генерального директора ФИО4, ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» (производитель) в лице представителя ФИО5 и ООО «БаСТион» (покупатель) в лице генерального директора ФИО6, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить масло подсолнечное в ассортименте согласно спецификации к договору                     (л.д.13-15 т.1).

Пунктами 2.1, 2.2 представленного договора установлено, что цена, стоимость и условия оплаты товара устанавливаются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора; покупатель оплачивает партию товара в порядке 100% предоплаты на расчетный счет поставщика на основании счета.

В представленной Спецификацией №1 к договору, содержащей аналогичные оттиски печатей организаций и подписи ООО «САНСПЕКТР» (поставщик) в лице генерального директора ФИО4, ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» (производитель) в лице представителя ФИО5 и ООО «БаСТион» (покупатель) в лице генерального директора ФИО6, указано, в частности, наименование, количество, цену                    за 1 шт. и общую стоимость поставляемого товара, составившую                          1 204 632 руб. (пункт 1), а также базис поставки – франко-склад поставщика: 

<

...> (пункт 2), условия поставки: самовывоз автомобильным транспортом; при отгрузке необходимо иметь оригинал доверенности на получение товара; погрузка осуществляется за счет поставщика (пункт 3) (л.д.16 т.1).

05.10.2020 на основании счета на оплату №МП-142247 от 29.09.2020, содержащего реквизиты расчетного счета, открытого в филиале                     «САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК», и подписанного генеральным директором ФИО4, главным (старшим) бухгалтером ФИО7 и ответственным ФИО5 с проставлением оттиска печати ООО «САНСПЕКТР» (л.д.17 т.1) покупатель произвел предварительную оплату поставляемого товара платежным поручением №12 от 05.10.2020 на сумму 1 204 632 руб. (л.д.51 т.1).

Впоследствии, прибывшему во исполнение условий подписанного договора и спецификации №1 к нему на франко-склад поставщика для самовывоза товара директору ООО «БаСТион» было пояснено, что ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» договор поставки от 29.09.2020 не подписывало, поскольку проставленные в договоре и спецификации к нему оттиск печати последнему не принадлежит, ФИО5, подписавший документы, сотрудником либо представителем Общества не является, ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» с ООО «САНСПЕКТР» не сотрудничает.

Поскольку фактически отгрузка товара произведена не была, 12.10.2020 покупатель направил в адрес поставщика претензию с требованием возвратить уплаченную сумму предоплаты по договору поставки от 29.09.2020 (л.д.79-81, 84-88 т.1).

В ответе на претензию ответчик сообщил истцу о том, что спорный договор ими не заключался, а Общество не занимается закупками и поставкой продуктов питания и не сотрудничает с ООО «КРЦ                          «ЭФКО-Каскад» (л.д.82 т.1).

Полагая, что у поставщика возникло неосновательное обогащение за счет покупателя, ООО «БаСТион» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

Принимая обжалуемое решение, Арбитражный суд Белгородской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со  статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

При этом, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Из фактических обстоятельств по спору с учетом представленной в материалы дела совокупности доказательств усматривается, что договор поставки №МП-1268/ЭГК от 29.09.2020, согласно представленной в материалы дела его копии, содержащей оттиски печатей организаций и подписи ООО «САНСПЕКТР» (поставщик) в лице генерального директора ФИО4, ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» (производитель) в лице представителя ФИО5 и ООО «БаСТион» (покупатель) в лице генерального директора ФИО6, фактически заключен между указанными лицами не был, что лицами, участвующими в деле признается и не оспаривается и подтверждается произведенным судом первой инстанции визуальным сопоставлением оттисков печати ООО «САНСПЕКТР» и подписи, выполненной от имени генерального директора ФИО4, с исследованными учредительными документами общества (судом первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ рассмотрено заявление о фальсификации доказательств).

При этом, фактических сложившихся правоотношений в данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку, ни со стороны поставщика, ни со стороны производителя не предпринимались действия, направленные на исполнение спорного договора, что свидетельствует об отсутствии обоюдной воли сторон на его заключение и исполнение.

В этой связи нормы о нарушении договорных обязательств, в том числе положения статьи 487 ГК РФ, применению к рассматриваемому случаю не подлежат.

В соответствии с  пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно положениям статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, том числе и: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения (подпункты 1, 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Устанавливая факт приобретения или сбережения ООО «САНСПЕКТР» спорных денежных средств ООО «БаСТион» суд первой инстанции по результатам визуального сопоставления документов, представленных                                          АО «АЛЬФА-БАНК» по спорному факту открытия счета, и документов, прошедших государственную регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц, и документов, подтверждающих личность ФИО8, пришел к выводу, что расчетный счет, на который были переведены спорные денежные средства, не принадлежит ответчику.

В этой связи,  судом апелляционной инстанции учтено, что данный вывод суда первой инстанции нашел подтверждение в решении Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021 по делу                                 №А40-122016/21-31-765 (обжаловано не было и вступившим в законную силу 10.01.2022), которым иск ООО «САНСПЕКТР» к АО «АЛЬФА-БАНК» удовлетворен в части признания договора банковского счета 

<

***>, открытого на имя ООО «САНСПЕКТР» в АО «АЛЬФА-БАНК» на основании подтверждения о присоединении к соглашению об электронном документообороте по системе «Альфа-Офис» и договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АЛЬФА-БАНК», недействительным.

Таким образом, ООО «БаСТион» заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, в опровержение позиции ответчика не доказало факт приобретения или сбережения последним денежных средств в сумме 1 204 632 руб., поскольку расчетный счет, на который таковые были перечислены, был открыт и эксплуатировался неустановленными лицами при предоставлении недостоверных документов от имени генерального директора ООО «САНСПЕКТР», что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу  №А40-122016/21-31-765.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражному суду предписывает оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Учитывая совокупность установленных в рамках рассматриваемого                дела обстоятельств, подтверждающих отсутствие возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, суд апелляционной инстанции полагает вывод суда области об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований обоснованным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле АО «АЛЬФА-БАНК» судебной коллегией отклоняется, как не соответствующий положениям статьи 51 АПК РФ, поскольку данное лицо не может рассматриваться как получатель и распорядитель спорных денежных средств по смыслу гражданского законодательства и законодательства о банковской деятельности, так как  осуществляет обслуживание банковского счета, принадлежащего клиенту банка и обладающего полномочиями по распоряжению находящихся на нем денежных средств, ввиду чего у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом результата рассмотрения спора и на основании положений части  1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины правомерно возложены судом первой инстанции на истца.

Аргументированных и документально обоснованных доводов в оспаривание законности и обоснованности обжалуемого решения заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2021 по делу №А08-8492/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

 

Судьи                                                                                   И.В. Ушакова 

 

                                                                                                    ФИО1