ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5918/2019

г. Вологда

22 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 27 января 2022 года по делу № А52-5918/2019, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Промресурс» (адрес: 109390, Москва, Люблинская ул., д. 17, корп. 3, эт. 1, антр. 1, оф. 17; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) 23.12.2019 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод элементов выхлопных систем автомобилей» (адрес: 180014, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 16.02.2021 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО3; требование Компании в размере 9 314 088 руб. 10 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, в том числе 6 413 355 руб. основного долга, 2 825 971 руб. процентов, 74 762 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в реестр требований кредиторов должника. 

Сообщение о введении процедуры банкротства – наблюдения опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 17.02.2021 № 6198722.

Решением суда от 16.08.2021 (резолютивная часть объявлена 09.08.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждён ФИО4. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 11.08.2021 № 7138098, в газете «Коммерсантъ» 14.08.2021 № 77033741408. 

Конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в суд с ходатайством с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о понуждении бывшего руководителя должника ФИО2 передать следующую бухгалтерскую и иную документацию должника:  

бухгалтерскую отчётность (по кварталам) за 2020 и 2021 годы (формы 1, 2, пояснительные записки к балансам); 

приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчёты за 2018-2020 годы; 

расшифровку запасов предприятия по номенклатурным позициям на последнюю отчётную дату; 

справку о среднесписочной численности работников за 2020 год, ФОТ и средней заработной плате за 3 года до введения процедуры наблюдения; 

расшифровку прочих операционных и внереализационных доходов и расходов за последние 3 года; 

расшифровку коммерческих и управленческих расходов за последние 3 года; 

расшифровку «Расходов будущих периодов» и «Доходов будущих периодов» по состоянию на последнюю отчётную дату; 

расшифровку себестоимости проданных товаров по основным статьям затрат за последние 3 года; 

приказы по личному составу (о приёме на работу, увольнении, перемещении (переводе на другую работу) и другие) за 2019 и  2020 годы, должностные инструкции работников; 

документы по заработной плате работников (лицевые счета, расчётные листки); 

книги учёта и движения трудовых книжек и вкладышей к ним; 

электронную базу данных бухгалтерского учёта «1С». 

завальцовочный полуавтомат горизонтальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007; 

завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2007;  

завальцовочный полуавтомат вертикальный РОСТ 139.00.000, год выпуска 2010;

автоматический трубогибочный станок ShuzTungмод. CNC50BR2, год выпуска 2009, заводской номер 5110-0022;

трубогибочный станок SB-63AUTO, год выпуска 2011, заводской номер 0910SB63D149. 

Определением суда от 27.01.2022 суд возложил на бывшего руководителя должника ФИО2 обязанность передать конкурсному управляющему должника ФИО4 бухгалтерскую и иную документацию должника, материальные и иные ценности: 

приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчеты за 2018–2020 гг.;

расшифровку запасов предприятия по номенклатурным позициям на последнюю отчётную дату в части готовой продукции на сумму 1 261 078 руб. 14 коп.;

справку о среднесписочной численности работников за 2020 год, о фонде оплаты труда и средней заработной плате за три года до введения процедуры наблюдения; 

расшифровку прочих операционных и внереализационных доходов и расходов за последние три года (счёт 91); 

расшифровку коммерческих и управленческих расходов за последние три года (счёт 26);  

приказы по личному составу (о приёме на работу, увольнении, переводе на другую работу и так далее) за 2019 и  2020 годы, должностные инструкции сотрудников (при наличии); 

документы по заработной плате работников: лицевые счета сотрудников, расчётные листки (при наличии);  

электронная база данных бухгалтерского учёта «1С»; 

а также материальные ценности: завальцовочный полуавтомат вертикальный, 2007 года, серийный номер не установлен. 

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

ФИО2 с вынесенным судебным актом не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы её податель указал на то, что ФИО2 передала всю имеющуюся у неё документацию должника, иную документацию Общество не вело, в связи с чем ФИО2 не может передать конкурсному управляющему. Суду были представлены доказательства нахождения завальцовочного полуавтомата вертикального, 2007 года, серийный номер не установлен, на территории должника, доступ на территорию которого ФИО2 не имеет. По мнению апеллянт, судебный акт является неисполнимым. 

Конкурсный управляющий должника ФИО4 в отзыве просил определение суда оставить без изменения. Ходатайствовал о рассмотрении жалобы в своё отсутствие. 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). 

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве). 

На конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о её взыскании (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве). 

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника. 

Следовательно, действуя добросовестно и разумно, как того требует пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязанностей должен принять меры по истребованию от бывшего руководителя при не исполнении последним обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. 

Согласно части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. 

В соответствии со статьями 6 и 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» организации обязаны вести бухгалтерский учёт и хранение учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерскую отчётность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела. Ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта. 

Руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. 

Поскольку наличие документов бухгалтерского учёта и (или) отчётности у руководителя предполагается и является обязательным требованием закона, то именно руководитель должника обязан доказать наличие уважительных причин не предоставления документации конкурсному управляющему, а в случае её утраты, что им были предприняты действия по восстановлению документов Общества.

Таким образом, наличие документов бухгалтерского учёта и (или) отчётности у руководителя предполагается и является обязательным требованием закона, регулирующего спорные правоотношения. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц до даты признания Общества банкротом руководителем должника являлась ФИО2 

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий направил в адрес ФИО2 требование от 11.08.2021 о предоставлении документации, материальных и иных ценностей должника. 

ФИО2 приняты меры по передаче документации, что подтверждается актами приёма-передачи от 12.08.2021, 19.08.2021 № 3, от 04.09.2021 № 4, от 23.09.2021 № 5, № 6, № 7, от 28.09.2021 № 8, от 01.10.2021 № 9, от 14.12.2021 № 10. 

Однако требование конкурсного управляющего о передаче приходных и расходных кассовых ордеров, авансовых отчётов за 2018–2020 годы; расшифровки запасов предприятия по номенклатурным позициям на последнюю отчётную дату в части готовой продукции на сумму 1 261 078 руб. 14 коп.; справки о среднесписочной численности работников за 2020 год, о фонде оплаты труда и средней заработной плате за три года до введения процедуры наблюдения; расшифровку прочих операционных и внереализационных доходов и расходов за последние три года (счёт 91); расшифровки коммерческих и управленческих расходов за последние три года (счёт 26); приказов по личному составу за 2019 и  2020 годы, должностных инструкций сотрудников (при наличии); документов по заработной плате работников: лицевых счетов сотрудников, расчётных листков (при наличии); электронной базы данных бухгалтерского учёта «1С»; а также завальцовочного полуавтомата вертикального, 2007 года, серийный номер не установлен, не исполнено.  

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности подтверждённый документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника. 

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2 не представила доказательств, подтверждающих передачу спорных сведений и имущества конкурсному управляющему. 

Доводы ФИО2 о том, что имущество находится на территории должника, не подтверждены документально. 

Учитывая изложенное, как полагает апелляционный суд, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в целях обеспечения конкурсному управляющему условий для выполнения мероприятий в ходе процедуры конкурсного производства, предусмотренных Законом о банкротстве, заявление конкурсного управляющего об истребования сведений об имуществе должника и имущества должника подлежит удовлетворению. 

Обстоятельства данного обособленного спора судом исследованы в полном объёме. С учётом сформулированного предмета требования сделан правильный вывод о его частичном удовлетворении. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта не имеется. Апелляционная жалоба ФИО2 по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 27 января 2022 года по делу № А52-5918/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева