ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А38-12151/2016

26 июня 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено  26.06.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.04.2019 по делу № А3812151/2016, 

принятое судьей Рожковой О.В. 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.02.2019, заключенных между открытым акционерным обществом «Тепличное» и индивидуальным предпринимателем Главой крестьянско-фермерского хозяйства ФИО3, недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 15.04.2019 сроком действия один год;

конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Тепличное» ФИО5 – лично, на основании паспорта гражданина РФ.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Тепличное» (далее – должник, ОАО «Тепличное») Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, в котором просит:

«1. Признать договор купли-продажи от 14.02.2019, заключенный между ОАО «Тепличное» и ИП Главой КФХ ФИО3 в отношении имущества: топка ТГ-1,5, зерносклад с. Нурма, картофелехранилище, автовесы, склад-ток шиферный, склад шиферный, сушильно - сортировальный пункт, телятник откормочник (бычатник), транспор. ленточн. накл. ТЛН-06*2216/60400*, горелка блочная жид-котопливная ГБЖ-0,8*2767/61116*, водокалыдевая установка, водонапорная башня, газовый котел ИШМА-31,5*2304/60541*, горелка блочная жидкотопливная ГБЖ-0,8*2767/61114*, горелка блочная жидкотопливная ГБЖ-0,8*2767/61114*, нория 2 НСГ-20, нория 2 НСГ-20, нория 2 НСП-2ДП недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ИП Главу КФХ ФИО3 возвратить в конкурсную массу ОАО «Тепличное» указанное имущество.

2. Признать договор купли-продажи от 14.02.2019, заключенный между ОАО «Тепличное» и ИП Главой КФХ ФИО3 в отношении имущества: водозабор 2 арт. скважины, водозабор 5 арт. скважин, теплица (Кад.№12:04:0870117:30), цветочная теплица, пленочная теплица, пленочная теплица -открытый грунт, канализационная насосная станция, канализационная насосная станция, канализационные сети, насос консольный К10-65-200, насос погружной гном, пневматическая насосная станция, комплектная трансфорная подстанц. КТП-Т-400, комплектная трансформаторная подстанц. КТП-Т-400, линия электропередач, эл.линия 2км, трансформаторная подстанция, трансформатор ТМ-630 Б/У*2569/60873, резервуары запасн. топлива, агрегат АДМ 8А-1Ф40*2240/60575, бытовое помещение, измельчитель ИРТ-8010, коровник с молочным блоком (комп), коровник с молочным блоком (комп), коровник с молочным блоком (комп) - сенной сарай, молокопровод АДМ-8А-200, ремкомплект РКТ 2000 холодильник молочный, танк молочный МК-2000, телятник 0-2 мес. нефедкинская МТФ, телятник 2-6 мес. нефедкин-ская МТФ, телятник 6-12 и 18-25 мес. нефедкинская МТФ, камаз-55102 232, камаз 331, В 548 СН А/КРАН/, Т-150 15-80, МТЗ-82 78-49, МТЗ-82 78-50, трактор МТЗ 82,1 31-98, трактор МТЗ- 80 31-83, трактор МТЗ-82 15-83, трактор Т-150 31-93, 31-78 трактор МТЗ-82, МТЗ-82 05-13, трактор Т-45 А 27-65 (19-72), трактор Т-16, трактор Т-25, трактор Т-25, Т-30-69*26-53*2741/6Ш80* 1-1, трактор Т-54, трактор Т-54В 1-7, бульдозер ДТ-75 ДЗ-4251 05-78*2494/60773, штригель-борона с зубьями, борона БДТ-7, культиватор КРГ-3,6*2357/60579,     культиватор КРГ-3,6*2358/60580, валкообразователь *2600/60900*, культиватор ККШ-11,3, измельч.,-смесит.,корм.,исрк.*2392/60631, гараж для 1 а/машины, гараж на две автомашины, ограждение территории, хасанский пруд, транспортер наклонный ТСН-160*2316/60620, транспортер ТСН-1 60, транспортер ТСН-160 А*2550/60855, транспортер ТСН-160 А*2554/60863, транспортер ТСН-160 ДЛ.106М*2447/60832, транспортер ТСН160*2551/60856, наклонный транспортер ТСН- 160, наклонный транспортер ТСН-160, наклонный транспортер ТСН-160(59992), насос К-50-32-125 БИО, баня, ВД-2 передвижной общий бочка, фреза КВФ-2,8, чизельный плуг 2354/60619, сверлильный станок, сварочный аппарат дуга З18*2295/60500, циркулярный станок, циркулярный станок малыш.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ИП Главу КФХ ФИО3 возвратить в конкурсную массу ОАО «Тепличное» указанное имущество».

Определением от 22.04.2019 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 22.04.2019 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что конкурсным управляющим ФИО5 не исполнена обязанность по направлению договора купли-продажи лицу, выигравшему торги, соответственно у него не возникло права заключить договор купли-продажи с участником торгов, занявшим второе место.

Соответственно, нарушены имущественные права заявителя (как лица, выигравшего торги) на преимущественное право приобретения имущества, включенного в состав лотов №177 и №178.

Сделки по купли-продажи имущества, включенного в лоты №177 и 178, где продавцом выступает ОАО «Тепличное», а покупателем ИП Глава КФХ «ФИО3» с учетом положений ст.ст. 166, 168 ГК РФ являются оспоримыми.

Считает, что довод суда о том, что ГК РФ не предусматривает возможность оспорить тот договор, который совершен с лицом, имеющим преимущественное право на заключение такого договора, не является основанием для вынесения определения об отказе в удовлетворении заявления ИП ФИО2

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

В материалы дела поступило дополнение к апелляционной жалобе от Заявителя (входящий № 01АП-2815/18(23) от 10.06.2019).

Конкурсный управляющий должника ФИО5 в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Глава КФХ ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 60, 61.1-61.9, 222 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что договоры купли-продажи от 14.02.2019 обоснованно заключены конкурсным управляющим ОАО «Тепличное» ФИО5 с Главой КФХ ФИО3 как с лицом, имеющим право преимущественного приобретения имущества, по цене, определенной на торгах.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2017 открытое акционерное общество «Тепличное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 425051, Республика Марий Эл, Медведевский район, пгт. Медведево, ул. Железнодорожная, д. 3) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство с применением особенностей рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственных организаций, определенных параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве (т.1, л.д. 107-110).

Собранием кредиторов ОАО «Тепличное» от 16.03.2018 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества сельскохозяйственного предприятия (т.2, л.д. 51). Текст положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Тепличное» представлен в материалы дела (т.1, л.д. 112-124).

01.12.2018 конкурсным управляющим ОАО «Тепличное» ФИО6 (организатор торгов) на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение (№ 3267014) о реализации имущества должника путем проведения открытых торгов. Сообщение также опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.12.2018 и газете «Марийская правда» 07.12.2018. Торги назначались на 25.01.2019 (т.1, л.д. 125-133).

Заявки индивидуального предпринимателя ФИО2 по лотам № 177, 178 были допущены к участию в торгах. 26 января 2019 года организатором торгов были подведены итоги торгов. В протоколе № 2713-ОАОФ/2/177 отражено, что наиболее высокую цену в размере 1 025 788 руб. 50 коп. за имущество, составляющее лот № 177, предложил участник ИП ФИО2, который признан победителем торгов по лоту.

В разделе «Порядок и срок заключения договора купли-продажи» указано, что преимущественное право приобретения имущества ОАО «Тепличное» имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Конкурсный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право его преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество передается лицу, заявление которого поступило первым. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество, конкурсный управляющий осуществляет его реализацию. При отсутствии заявок от лиц, имеющих преимущественное право приобретения, договор купли-продажи заключается с ИП ФИО2 в течение пяти рабочих дней с даты получения предложения конкурсного управляющего о его заключении. Если победителем торгов признано лицо, имеющее преимущественное право, договор купли-продажи заключается с ним (т.1, л.д. 134-135).

В протоколе № 2713-ОАОФ/2/178 отражено, что наиболее высокую цену в размере 5 398 727 руб. 25 коп. за имущество, составляющее лот № 178, предложил участник ИП ФИО2, который признан победителем торгов по лоту.

В разделе «Порядок и срок заключения договора купли-продажи» указано, что преимущественное право приобретения имущества ОАО «Тепличное» имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Конкурсный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право его преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество передается лицу, заявление которого поступило первым. В случае если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество, конкурсный управляющий осуществляет его реализацию. При отсутствии заявок от лиц, имеющих преимущественное право приобретения, договор купли-продажи заключается с ИП ФИО2 в течение пяти рабочих дней с даты получения предложения конкурсного управляющего о его заключении. Если победителем торгов признано лицо, имеющее преимущественное право, договор купли-продажи заключается с ним (т.1, л.д. 136-138).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что правила проведения торгов содержали конкретное условие о порядке осуществления преимущественного права покупки имущества организации - должника, являющегося сельскохозяйственным предприятием. Индивидуальный предприниматель ФИО2 не мог не знать о таком условии.

29.01.2019 результаты торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение № 3429919) (т.2, л.д. 34-47), 08.02.2019 сообщение о результатах торгов опубликовано в местной газете «Марийская правда».

Конкурсным управляющим ОАО «Тепличное» была получена справка № 7 от 16.01.2019 от Управления сельского хозяйства администрации МО «Медведевский муниципальный район» о сельскохозяйственных организациях и КФХ, чьи земельные угодья имеют общие границы с сельскохозяйственными угодьями ОАО «Тепличное» (т.1, л.д. 140). В целях реализации преимущественного права покупки организатором торгов 28.01.2019 направлены уведомления лицам, указанным в справке администрации от 16.01.2019 (т.1, л.д. 141-142).

01.02.2019 конкурсным управляющим ФИО5 получены заявки о приобретении имущества ОАО «Тепличное» от Главы КФХ ФИО3, ООО «ПФ «Премиум» и индивидуального предпринимателя ФИО7 Заявки от данных лиц также были получены конкурсным управляющим по почте 04.02.2019.

14.02.2019 между конкурсным управляющим ОАО «Тепличное» ФИО5 и Главой КФХ ФИО3 заключен договор купли-продажи имущества, составляющего лот № 177, по цене - 1 025 788 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 146). К договору приложен акт приема-передачи от 22.02.2019 (т.1, л.д. 147).

Также 14.02.2019 между конкурсным управляющим ОАО «Тепличное» ФИО5 и Главой КФХ ФИО3 заключен договор купли-продажи имущества, составляющего лот № 178, по цене - 5 398 727 руб. 25 коп. (т.1, л.д. 148-149). К договору приложен акт приема-передачи от 14.03.2019 (т.1, л.д. 149, оборот - 150).

Полагая, что договоры купли-продажи от 14.02.2019 обладают признаками недействительных сделок, заявитель просит признать их недействительными на основании статьи 168 ГК РФ и применить последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Особенности продажи имущества должника - крестьянского (фермерского) хозяйства установлены статьей 222 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 222 Закона о банкротстве продажа имущества должника - крестьянского (фермерского) хозяйства осуществляется путем торгов в форме публичного предложения. Проведенные конкурсным управляющим ОАО «Тепличное» ФИО5 торги соответствуют положениям Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 222 Закона о банкротстве, преимущественное право приобретения имущества крестьянского (фермерского) хозяйства, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем 4 пункта 1 статьи 222 Закона о банкротстве, имеют лица, занимающиеся производством сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к принадлежащему крестьянскому (фермерскому) хозяйству земельному участку. 

Судом первой инстанции верно установлено, что лицами, занимающимися производством сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к принадлежащим должнику хозяйству земельным участкам являются СПК колхоз «Пригородный», ЗАО «Марийское», КФХ ФИО3 (т.1, л.д. 140).

Глава КФХ ФИО3 уведомил конкурсного управляющего о наличии интереса в праве преимущественной покупки имущества, выставленного на торги (лоты № 177, 178), что подтверждается документальными доказательствами (т.1, л.д. 143, 144, 145).

Согласно пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. При этом условия о порядке и сроках заключения договоров купли-продажи, соответствующие пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, содержались в протоколах № 2713-ОАОФ/2/177, 2713-ОАОФ/2/178: «при отсутствии заявок от лиц, имеющих преимущественное право приобретения, договор купли-продажи заключается с ИП ФИО2».

Заявка о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества от Главы КФХ ФИО3 конкурсному управляющему ОАО «Тепличное» ФИО5 поступила. Закон о банкротстве не устанавливает специальных требований к заявлению лица, указанного в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве, о наличии у него желания воспользоваться предоставленным ему преимущественным правом покупки.

В силу изложенного, договоры купли-продажи от 14.02.2019 обоснованно заключены конкурсным управляющим ОАО «Тепличное» ФИО5 с Главой КФХ ФИО3 как с лицом, имеющим право преимущественного приобретения имущества, по цене, определенной на торгах.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал индивидуальному предпринимателю ФИО2 в удовлетворении заявления.

Как верно указал суд первой инстанции, ГК РФ не предусматривает возможность оспорить тот договор, который совершен с лицом, имеющим преимущественное право на заключение такого договора. Заявитель считает себя победителем торгов, имеющим право на выкуп имущества, и оспаривает недействительность договоров купли-продажи от 14.02.2019 этого имущества, в заключении и исполнении которых он не участвовал. Между тем в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Следовательно, у индивидуального предпринимателя ФИО2 отсутствует право оспаривать недействительность чужого договора. 

Не имеет правового значения довод о том, что информация о преимущественном праве заключения договора должна быть опубликована в сообщении о проведении торгов в разделе критерии выявления победителя торгов, так как отсутствует прямое требование в Законе о банкротстве о необходимости опубликования в сообщении о проведении торгов о преимущественном праве заключения договора.

Кроме того, заявителем апелляционной жалобы не подтверждено надлежащими доказательствами, ограничение количества потенциальных покупателей, в связи с неопубликованием в сообщении о проведении торгов о преимущественном праве заключения договора и нарушения этим его прав и законных интересов.

Иные доводы индивидуального предпринимателя ФИО2, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Правовых оснований для переоценки обстоятельств дела и выводов суда первой инстанции не имеется.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал ИП ФИО2 в удовлетворении заявленных требований.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрения апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.04.2019 по делу № А38 12151/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина

Ю.В. Протасов