АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4955/24 

Екатеринбург

11 октября 2024 г.

 

Дело № А60-10014/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2023 по делу № А60-10014/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 11.04.2023.

 

ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Студия ремонта Кварта»  (далее – общество «Студия ремонта Кварта»), взыскании с ответчика в пользу ФИО1 – 478 766 руб. 58 коп., в пользу ФИО4 – 451 666 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Кассатор ссылается на неверное распределение судами бремени доказывания по настоящему спору, настаивает на том, что отсутствие вины должно доказываться лицом, привлекаемым к гражданско-правовой ответственности. Кроме того, кассатор полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, получение оплаты по договорам с истцами и направление ее на погашение иных обязательств не может быть признано правомерным. 

Проверив законность обжалуемых решения от 20.12.2023 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2023  в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество «Студия ремонта Кварта» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2018 при создании с уставным капиталом 10 000 руб., учредителями общества с момента создания и по настоящее время являются ФИО2 (50%) и ФИО5 (50%), руководителем является ФИО2

Между обществом «Студия ремонта Кварта» и ФИО1 (заказчик) 12.04.2019 заключен договор подряда № 12-04/2019 на ремонтно-отделочные работы в помещении заказчика. 

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 16.04.2021 по делу № А-15/2021(16) с общества «Студия ремонта Кварта» в пользу ФИО1 взысканы убытки в размере 90 546 руб. 87 коп., стоимость невыполненных скрытых работ в размере 121 650 руб. 89 коп., неустойка в размере 100 000 руб., компенсация морального вреда в размере 5 000 руб., штраф в размере 60 000 руб., расходы по оплате услуг оценки в размере 20 000 руб. Также, в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в общем размере 81 568 руб. 82 коп.

Между обществом «Студия ремонта Кварта» и ФИО4 (заказчик) 03.07.2020 заключен договор подряда № 03/07-2020 на выполнение ремонтно-отделочных работ в помещении заказчика. 

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 31.05.2021 № 33-6439/2021 с общества «Студия ремонта Кварта» в пользу ФИО4 взысканы денежные средства в размере 292 781 руб. 30 коп., компенсация морального вреда в размере 2 000 руб., штраф в размере 147 390 руб. 65 коп., а также в возмещение судебных расходов взыскано 9 495 руб.

ФИО1 20.10.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества «Студия ремонта «Кварта» несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие денежных обязательств перед кредиторами в сумме 950433 руб. 53 коп., подтвержденных вступившими в законную силу решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 16.04.2021 по делу № 2-15/2021, апелляционным определением Свердловского областного суда от 31.05.2021 по делу № 33- 6439/2021. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2022 производство по делу № А60-57673/2022 о признании общества «Студия ремонта Кварта» несостоятельным (банкротом) прекращено на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Судом указано на то, что  заявитель представил в материалы дела ходатайство о невозможности финансирования процедуры банкротства. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 в удовлетворении апелляционной жалобы должника - общества «Студия ремонта Кварта» на указанное определение отказано.

ФИО1 и ФИО4 на основании положений статьи  61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратились с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Студия ремонта Кварта». В обоснование заявления указали на то, что ответчиком не исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, а также на прекращение обществом «Студия ремонта Кварта» хозяйственной деятельности в 2022 году, при том что его участник и директор ФИО2 продолжил заниматься аналогичной деятельностью в качестве индивидуального предпринимателя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых названным Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Указанные положения касаются недобросовестных действий руководителя должника, который, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о признании банкротом при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение руководителя влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты.

Размер ответственности по данному основанию равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве должника (пункт 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

С позиции ФИО1 и ФИО4, датой возникновения объективного банкротства является 13.05.2019, в обоснование чего указано, что между истцами и обществом «Студия ремонта Кварта» 12.04.2019 были заключены договоры подряда, обязательства по которым не были исполнены, при этом на 31.12.2018 размер кредиторской задолженности общества «Студия ремонта Кварта» превышал 800 000 руб., на 31.12.2019 - 2 200 000 руб., на 31.12.2020 - 2 000 000 руб. 

Возражая относительно заявленного требования, ФИО2  указал на отсутствие у общества «Студия ремонта Кварта» в анализируемый период  признаков неплатежеспособности, представил бухгалтерскую отчетность за 2019,2020, 2021 годы, пояснил, что юридическое лицо было создано в июне 2018 года, поэтому, делать какие-либо выводы о неплатежеспособности общества «Студия ремонта Кварта» в этот период преждевременно, в 2019 году чистая прибыль составила 337 тыс. руб., в 2021году - 1 116 тыс. руб., 2021 году - 1 105 тыс. руб., что свидетельствует об устойчивом финансовом состоянии компании. Договоры с ФИО1 и ФИО4 заключены в один день - 12.04.2019, должник данные обязательства исполнял,  был не согласен с требованием о причинении убытков и образовавшейся задолженностью, в связи с чем, спор между сторонами разрешался в судебном порядке

Проанализировав представленные сторонами спора доводы, возражения и доказательства, принимая во внимание, что каких-либо веских доказательств наличия у общества «Студия ремонта Кварта» до вступления в правоотношения с истцами признаков неплатежеспособности либо иных обстоятельств, исходя из которых добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был обратиться с заявлением о признании должника банкротом, не имеется, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по данному основанию.

В соответствии со статьей 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Опровергая позицию истцов, ответчик представил бухгалтерскую отчетность общества «Студия ремонта Кварта» за 2019-2021 годы, декларации по УСН за 2019 – 2022 годы, выписки по всем банковским счетам общества за 2018 – 2022 годы, оборотно-сальдовую ведомость общую за 2019 – 2022 годы с разбивкой по годам и по счетам, оборотно-сальдовые ведомости за 2019 – 2022 годы по счетам 60, 62, привел пояснения, свидетельствующие об отсутствии противоречий между данными документами; представил патент от 21.07.2023 № 6658230001687, которым удостоверяется право индивидуального  предпринимателя ФИО2 на применение патентной системы налогообложения в отношении осуществляемой им деятельности: услуги по остеклению балконов и лоджий, нарезке стекла и зеркал, художественной обработке стекла, пояснил, что занимается именно данной деятельностью, документов, подтверждающих, что ФИО2 фактически занимается еще какими-либо видами деятельности не имеется; указал на то, что общество после 2020 года осуществляю предпринимательскую деятельность, привел пояснения по обстоятельствам ее осуществления; кроме того, в опровержении доводов истцов, ответчик представил доказательства, что общество в настоящее время принимает меры как по взысканию, в том числе судебному, дебиторской задолженности.

Изучив представленные доказательства, доводы сторон в обоснование своих требований и возражений, учитывая, что общество оспаривало наличие задолженности перед истцами и судебные разбирательства по ее взысканию завершены только в 2021 году, в рамках которых общество не смогло отстоять свою позицию; заключив, что из представленных в дело документов и пояснений не усматривается нарушение со стороны ответчика принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование банковских счетов общества «Студия ремонта Кварта» для своих личных нужд), равно как и признаков незаконного уменьшения (выведения) активов общества, перевода деятельности общества «Студия ремонта Кварта» на иное лицо, принимая во внимание, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности и по основанию, предусмотренному статьей 61.11 закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие субсидиарную ответственность, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассатора о неверном распределении судами бремени доказывания по спору судом округа отклоняются.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

 В данном случае ответчик занимал активную позицию по спору, приводил свои контраргументы, пояснения и доказательства, представил документацию общества, и, с позиции судов, в достаточной степени обосновал отсутствие своей вины в непогашении требований кредиторов.

Иные доводы, по сути, выражающие несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, судом округа отвергаются, поскольку переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При рассмотрении кассационной жалобы ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 150 руб.

Вместе с тем, в соответствии с положениями подпунктов 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в применимой к рассмотрению настоящей кассационной жалобы редакции), подлежит уплате госпошлина в размере 3000 руб.

С учетом изложенного с  ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2850 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2023 по делу № А60-10014/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 2850 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                   О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева