АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

 ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068 

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ульяновск Дело № А72-1443/2023 12.07.2023 

Резолютивная часть решения оглашена 05.07.2023. Полный текст решения изготовлен 12.07.2023. 

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Леонтьев Д.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению микрокредитной компании фонда "Фонд финансирования  

промышленности и предпринимательства" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

Ульяновская область, г.Ульяновск 

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Нефтемаш"  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ульяновская область, г.Димитровград 

о взыскании денежных средств, 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  

"Альянс-Нефтемаш" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ульяновская область,  

г.Димитровград 

к микрокредитной компании фонду "Фонд финансирования промышленности и  

предпринимательства" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ульяновская область,  

г.Ульяновск о признании прекращённым договора поручительства, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  

самостоятельных требований относительно предмета спора, 

общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис"  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ульяновская область, г.Ульяновск 

общества с ограниченной ответственностью "ЗМК-Димитровград"  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Ульяновская область, г.Димитровград  

ФИО2, Ульяновская область, Мелекесский район,  

р.п.Новая МАйна 

ФИО3, Ульяновская область, г.Димитровград  

общества с ограниченной ответственностью "Энергоспецавтоматика" (ОГРН  

1207300000270, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г.Ульяновск 

при участии в судебном заседании:  

от МКК Фонд "ФФПП" – ФИО4, доверенность от 19.01.2023, паспорт,  

диплом; 

от ООО "Альянс-Нефтемаш" - ФИО5, доверенность от 25.02.2022,  

паспорт, диплом. от третьих лиц - не явились (уведомлены). 

УСТАНОВИЛ:

Микрокредитная компания фонд "Фонд финансирования промышленности и  предпринимательства" (далее – МКК Фонд "ФФПП", Фонд) обратилась в Арбитражный  суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью "Альянс-Нефтемаш" (далее – ООО "Альянс-Нефтемаш") о взыскании  18 713 999 руб. 98 коп. основного долга, 1 206 670 руб. 82 коп. процентов.  

Определением от 17.02.2023 указанное исковое заявление оставлено судом без  движения.  

В установленный срок МКК Фонд "ФФПП" представлены дополнительные  доказательства и пояснения.  

Определением от 06.03.2023 исковое заявление принято судом к производству. 

В ходе производства по делу МКК Фонд "ФФПП" уточнило исковые требования,  просило взыскать с ООО "Альянс-Нефтемаш" 19 620 670 руб. 80 коп., из которых: 18 713  999 руб. 98 коп. – основной долг, 906 670 руб. 82 коп. - проценты.  

Определением от 16.05.2023 в порядке ст.132 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял к производству встречное  исковое заявление ООО "Альянс-Нефтемаш" к МКК Фонд "ФФПП" о признании  договора поручительства № ПР-10/20-РЕЗКВ-П3 от 16.09.2022 прекращённым.  

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  общество с ограниченной ответственностью "Теплосервис", общество с ограниченной  ответственностью "ЗМК-Димитровград", ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью  "Энергоспецавтоматика".  

В судебном заседании 05.07.2023: 

Представителем МКК Фонд "ФФПП" заявлено ходатайство об уменьшении  размера исковых требований, в соответствии с которым МКК Фонд "ФФПП" просит  взыскать с ООО "Альянс-Нефтемаш" 19 320 670 руб. 80 коп., из которых: 18 713 999 руб.  98 коп. – основной долг, 606 670 руб. 82 коп. - проценты.  

Возражений не поступило. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство судом удовлетворено.  

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих  лиц, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.  

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие  обстоятельства.  

 Между МКК Фонд "ФФПП" (Заимодавец) и ООО "Альянс-Нефтемаш"  (Поручитель) был заключен договор поручительства: ПР-10/20-РЕЗКВ-ПЗ от 16.09.2022  (далее - договор поручительства), по условиям которого Поручитель обязуется отвечать  перед Заимодавцем за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «ЗМК- Димитровград» (ИНН 

<

***>) (далее -Заемщик) всех обязательств по договору займа   № ПР-10/20-РЕЗКА от 06.10.2020 (далёе -договор займа) заключенному между  Заимодавцем и Заемщиком.  

Поручительство по настоящему договору обеспечивает исполнение всех  обязательств Заемщика, вытекающих из договора займа, включая: возврат полученных  Заемщиком по договору займа денежных средств в сумме 24 952 000,00 (Двадцать четыре  миллиона девятьсот пятьдесят две тысяч) рублей 00 копеек. и выплату процентов,  начисленных за пользование денежными средствами.  

На основании п. 1.2 договора поручительства при неисполнении или  ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по договору займа Поручитель  отвечает перед Заимодавцем солидарно с Заемщиком.  

В соответствии с п. 1.3 договора поручительства, поручительство по настоящему  договору обеспечивает исполнение всех обязательств Заемщика, вытекающих из  договора займа.  

«22» апреля 2022г. Заочным решением Заволжского районного суда города  Ульяновска по гражданскому делу № 2-1237/2022 по иску Фонда к ООО «ЗМК- Димитровград» ФИО2, ФИО3 о  взыскании задолженности по договору займа № ПР-10/20-РЕЗКА от 06.10.2020г,  обращении взыскания на заложенное имущество требования истца были удовлетворены:  судом с ООО «ЗМК-Димитровград», ФИО2, ФИО3 в пользу Микрокредитной компании фонд «Фонд финансирования  промышленности и предпринимательства» была взыскана задолженность по договору  займа № ПР-10/20-РЕЗКВ от 06.10.2020.  

Заочное решение Заволжского районного суда города Ульяновска по  гражданскому делу № 2-1237/2022 вступило в законную силу 28.06.2022.  

28.06.2022 Заволжским районным судом г.Ульяновска в отношении ООО «ЗМК- Димитровград», ФИО3, ФИО2  были выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2022 по делу № А725125/2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом). В  отношении ООО «ЗМК Димитровград» Фондом подано заявление в Арбитражный суд  Ульяновской области о признании банкротом (дело № А72-218/2023). В отношении  ФИО2 возбуждено исполнительное производство, в ходе  совершения судебным приставом исполнительных действий выявлено, что за должником  не зарегистрированы транспортные средства, на расчетных счетах денежные средства  отсутствуют.  

В связи нарушением условий договора займа № ПР-10/20-РЕЗКА от 06.10.2020 по  погашению суммы займа Займодавцем в адрес Поручителя 10.01.2023 направлено  требование о досрочном погашении займа.  

Претензионные требования МКК Фонд "ФФПП" оставлены ООО "Альянс- Нефтемаш" без удовлетворения, в связи с чем МКК Фонд "ФФПП" обратилась в  арбитражный суд.  

ООО "Альянс-Нефтемаш" с предъявленными исковыми требованиями не  согласилось, предъявило к МКК Фонд "ФФПП" встречный иск о признании договора  поручительства № ПР-10/20-РЕЗКВ-П3 от 16.09.2022 прекращённым.  

Доводы участвующих в деле лиц суд оценивает с учетом следующего. 

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ) предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация  (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на  условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную  денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные  кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.  

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору  применяются правила, предусмотренные для договора займа.  

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу  полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа  предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении  заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец  вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с  причитающимися процентами.  

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с  заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, определенных договором.  

В силу статей 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель  обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его  обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении  должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник  отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не  

предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед  кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение  судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных  неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не  предусмотрено договором поручительства.  

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства сторон должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиям закона и иных нормативно правовых актов. Односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.  

В рассматриваемом случае факт выдачи кредитных денежных средств заемщику,  наличие и размер долга по кредиту, процентам, нарушение сроков исполнения  обязательств по возврату кредита и уплате процентов подтверждаются материалами дела,  участвующими в деле лицами не оспаривается.  

Доказательства возврата кредита, уплаты процентов в спорной сумме суду не  представлены.  

Согласно п. 9.6 договору займа настоящий договор вступает в силу с момента  подписания его сторонами и действует до полного выполнения Заемщиком всех  принятых на себя обязательств.  

Как следует из материалов дела, заёмщиком – ООО "ЗМК-Димитровград"  обязательство перед займодавцем по возврату заёмных денежных средств не исполнено.  

При таких обстоятельствах довод ответчика о прекращении заёмных обязательств  по договору займа является необоснованным и не соответствующим материалам дела.  

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор займа  признан недействительным.  

При таких обстоятельствах, учитывая сознательное заключение ООО "Альянс- Нефтемаш" договора поручительства будучи в курсе о вынесенном Заволжским  районным судом г.Ульяновска решения о взыскании с ООО «ЗМК-Димитровград»,  ФИО2, ФИО3 в пользу МКК Фонд  "ФФПП" задолженности по договору займа № ПР-10/20-РЕЗКВ от 06.10.2020, довод  ООО "Альянс-Нефтемаш" о прекращении обязательств по договору поручительства  является необоснованным.  

Кроме того, суд учитывает следующее. 

Договор поручительства заключался Сторонами в период действующих  исполнительных производств: ИП № 69971/22/73017-ИП от 14.07.2022, ИП №  69970/22/73017-ИП от 14.07.2022, ИП № 69974/22/73017-ИП. Предмет исполнения:  взыскание задолженности по договору займа и обращение взыскания  на залог.  

Основанием для заключения договора поручительства явилось желание ООО  «Альянс-Нефтемаш» для дальнейшего восстановления платежеспособности ООО  «ЗМК-Д» и не допущения реализации арестованного залогового оборудования.  Сделка по заключению договора поручительства реальна, договор подписан Сторонами с  предоставлением документов, подтверждающих полномочия на подписание  данного договора. Формальность заключения договора поручительства  отсутствовала.  

В подтверждении данных намерений, между сторонами ООО «Альянс-Нефтемаш»  и ООО «ЗМК-Д» было заключено Партнерское соглашение, в рамках которого было  предусмотрена совместная деятельность предприятий (изготовление продукции и ее  реализация, урегулирование долговых обязательств). Стороной Партнерского  соглашения Фонд не являлся.  

Спорное оборудование, находящееся в залоге у Фонда, являлось и является  арестованным в рамках исполнительного производства, во исполнении Решения  Заволжского районного суда г. Ульяновска от 22.04.2022 и могло быть приобретено  только в результате торгов, проводимых торгующей организацией, рассрочка по которым  не предусматривается.  

Действительно, на стадии исполнительного производства, Сторонами, с  участием Фонда и уже действующего Поручителя ООО «Альянс-Нефтемаш» и  всеми участниками, фигурирующими в Решении Заволжского районного суда г.  Ульяновска от 22.04.2022, был составлен проект мирового соглашения, которое должно  было быть утверждено в Заволжском районном суде. Однако, в судебное заседание не  явился представитель Заемщика и ФИО2, выразив отказ в утверждении данных  условий по неизвестным причинам. Соответственно, мировое соглашение было не  утверждено при отсутствии согласия всех сторон.  

Таким образом, на момент заключения договора поручительства, ООО «Альянс- Нефтемаш» обладал информацией о наличии задолженности ООО «ЗМК-Д» перед  Фондом, включая наличие иных требований кредиторов и наличие арестов с их сторон, в  том числе со стороны ИФНС.  

Указывая на обстоятельство, что у ООО «Альянс-Нефтемаш» при заключении  договора поручительства отсутствовали намерения погашения задолженности по  договору займа, не состоятельны, т.к. таких условий как «приобретения оборудования  путем предоставления отсрочки» в договоре поручительства не имеется.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской  Федерации Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного  требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него  самого.  

В связи с этим ООО «Альянс-Нефтемаш», исполнившее часть обязательства  Заемщика, может воспользоваться своим правом обратиться с соответствующими  требованиями к ООО «ЗМК-Д».  

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств и приведенных положений,  рассматриваемые в настоящем деле исковые требования МКК Фонд "ФФПП" подлежат  удовлетворению, встречные исковые требования ООО «Альянс-Нефтемаш»  удовлетворению не подлежат.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной  пошлины возлагаются на ООО «Альянс-Нефтемаш».  

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

Р Е Ш И Л :

Ходатайство микрокредитной компании фонда "Фонд финансирования  промышленности и предпринимательства" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об  уменьшении размера исковых требований удовлетворить.  

Исковые требования микрокредитной компании фонда "Фонд финансирования  промышленности и предпринимательства" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  удовлетворить.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Нефтемаш"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу микрокредитной компании фонда  "Фонд финансирования промышленности и предпринимательства"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в солидарном порядке основной долг в сумме  18 713 999,98 руб., проценты в сумме 606 670,82 руб. и расходы по оплате  государственной пошлины в сумме 122 603,00 руб.  

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью  "Альянс-Нефтемаш" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) оставить без  удовлетворения.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его  принятия.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.  

 Электрон ная подпись действительна.Судья Д а н н ы е  Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й   ц е н т р   К а з н а ч е й с т в о  Р о с с и и Д.А. Леонтьев 

Дата 20.03.2023 7:03:00Кому выдана Леонтьев Дмитрий Александрович