Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, 

<

...>  

http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-20143/2021

г. Владивосток

24 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Е.Н. Шалагановой, судей Д.А. Глебова, Е.А. Грызыхиной, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,  

апелляционное производство № 05АП-997/2025 на решение от 20.01.2025 судьи Е.Е. Чжен 

по делу № А51-20143/2021 Арбитражного суда Приморского края  

по иску общества с ограниченной ответственностью «БелКамТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фарист Лайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ПР-Инвест», акционерное общество «Теплоэнергетическая компания» в лице временного управляющего ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «БелКамТорг» ФИО1  

о признании сделки недействительной, 

в судебное заседание явились: от ФИО1: адвокат Афанасьев Д.И. по доверенности от 21.02.2024,  

от общества с ограниченной ответственностью «ПР-Инвест»: представитель ФИО3 по доверенности от 28.12.2024 (посредством веб-конференции),  

от общества с ограниченной ответственностью «БелКамТорг»: представитель ФИО4 по доверенности от 24.09.2024 (посредством веб-конференции),  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Белкамторг» (далее – ООО «Белкамторг») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фарист Лайн» (далее – ООО «Фарист Лайн») о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2021 недействительной сделкой (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).  

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПР-Инвест» (далее – ООО «ПР-Инвест»), акционерное общество «Теплоэнергетическая компания» (далее – АО «Теплоком») в лице  

временного управляющего ФИО2, участник ООО «БелКамТорг» ФИО1.  

Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.01.2025 в иске отказано.  

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает на мнимость оспариваемой сделки в связи с отсутствием у продавца - ООО «Фарист Лайн» намерений на отчуждение имущества покупателю - ООО «БелКамТорг», а также на отсутствие у ООО «БелКамТорг» намерения на приобретение имущества, обремененного правами третьих лиц. Апеллянт указывает, что ни ООО «Фарист Лайн», ни его правопреемник ООО «ПР-Инвест», ни АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО) не раскрыли разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки. Кроме того, заявитель жалобы считает, что заключение договора создало неблагоприятные последствия как для участников ООО «БелКамТорг», так и для самого общества, которые выражаются в потенциальной возможности продавца (и аффилированных с ним лиц, включая кредитную организацию) обратить взыскание на заложенное имущество и причинить ущерб ООО «БелКамТорг», получив с него двойную оплату стоимости отчужденного имущества. Ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО5 указывает на фактическое причинение оспариваемой сделкой ущерба обществу, поскольку имущество по ней было приобретено обществом за 109 000 000 рублей, тогда как согласно заключению судебной экспертизы № 019-С/2023 от 25.01.2024 рыночная стоимость отчужденного имущества с учетом залога и действующих кредитных обязательств АО «Теплоком» составляет 26 168 206,33 рублей.  

От ООО «ПР-Инвест» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.  

В заседании апелляционного суда представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ООО «Белкамторг» высказался в пользу удовлетворения апелляцинной жалобы, представитель ООО «ПР-Инвест» против удовлетворения апелляционной жалобы возразила, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.  

Неявка в судебное заседание представителей ООО «Фарист Лайн» и АО «Теплоком» с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие названных лиц применительно к статье 156 АПК РФ.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.  

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 30.04.2020 между ООО «Фарист Лайн» (продавец) и ООО «БелКамТорг» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее также – спорный договор, договор купли-продажи от 30.04.2020), предметом которого является:  

- сооружение – причал, длина: 100,10 м., ширина: 25,00 м., общая площадь: 2 502,5 кв.м, кадастровый номер: 25:31:010201:488, адрес (местоположение) объекта: Приморский край, г. Находка, в 20 м. к юго-востоку от правого торца административного здания по ул. Портовая, 76 (пункт 1.1.1 договора);  

- земельный участок площадью 233 кв.м под здание склада временного хранения, назначение: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 25:31:010201:52, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> (пункт 1.1.2 договора);  

- земельный участок площадью 550 кв.м под существующие здания и сооружения, назначение: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 25:31:010201:14, адрес (местоположение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах, участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> (пункт 1.1.3 договора);  

- кран портальный КПП-5-30-10,5 ГОСТ 10601-63, зарегистрирован за № 13045 Дальневосточным управлением Ростехнадзора от 23.10.2012 г. в количестве 1 шт. (пункт 1.4.1 договора);  

- крановый путь в количестве 1 шт. (пункт 1.4.2 договора). 

В связи с заключением договора купли-продажи и по соглашению сторон продавец одновременно с передачей права собственности на сооружение – причал, передает покупателю права аренды по договору аренды № 3335-09 от 17.06.2009, стоимость переуступки прав по договору аренды входит в цену договора (пункт 1.1.1 договора).  

Как установлено в пункте 1.2 договора, продавец уведомляет покупателя о том, что на момент подписания настоящего договора имеются зарегистрированные ограничения (обременения) права в отношении недвижимого имущества.  

В отношении недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1.1. договора, в том числе:  

в отношении строения – причал: 

-ипотека, регистрационный № 25-25/010-25/010/004/2016-7288/1 от 13.07.2016; - ипотека, регистрационный № 25:31:010201:488-25/010/2017-1 от 19.10.2017; - ипотека, регистрационный № 25:31:010201:488-25/010/2019-2 от 14.01.2019; в отношении земельного участка:  

- аренда, регистрационный № 25-25-18/008/2010-263 от 18.02.2010; 

 - ипотека, регистрационный № 25-25/010-25/010/004/2016-7290/1 от 13.07.2016; - ипотека, регистрационный № 25:31:010201:364-25/010/2017-1 от 19.10.2017; - ипотека, регистрационный № 25:31:010201:364-25/010/2019-2 от 14.01.2019; в отношении недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1.2. договора: - ипотека, регистрационный № 25-25/010-25/010/004/2016-7295/1 от 13.07.2016; - ипотека, регистрационный № 25:31:010201:52-25/0.10/2017-1 от 19.10.2017; - ипотека, регистрационный № 25:31:010201:52-25/010/2019-2 от 14.01.2019.  

Предмет договора продается с обременением с согласия залогодержателя акционерный коммерческий банк «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (акционерное общество) и согласия залогодержателя ООО «Краб».  

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена сделки составила 109 000 000 рублей, в том числе 108 000 000 рублей - стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1. договора, 1 000 000 рублей - стоимость движимого имущества, указанного в пункте 1.4. договора.  

21.05.2020 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о переходе к ООО «БелКамТорг»права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.  

На основании договора цессии (уступки прав требований) № 2017-0096-Ц/2 от 11.08.2021 ООО «Фарист Лайн» (цедент) уступило права требования к ООО «БелКамТорг» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020 в пользу ООО «ПР-Инвест» (цессионарий).  

Согласно пояснениям ООО «БелКамТорг» перед заключением спорного договора стороны пришли к договоренности о том, что сразу после заключения договора ООО «Фарист Лайн» снимет с недвижимого имущества все обременения (установленный по обязательствам АО «Теплоком» залог), однако названную договоренность не исполнило.  

Полагая, что договор купли-продажи от 30.04.2020 заключен со стороны ООО «Фарист Лайн» со злоупотреблением правом, с явным намерением причинить имущественный вред ООО «БелКамТорг», а также является мнимой сделкой, совершенной в ущерб интересам ООО «БелКамТорг», последнее обратилось в суд с  

рассматриваемым иском, нормативно обоснованным положениями статей 10, 170, 174 ГК РФ.  

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.  

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

По мнению ООО «БелКамТорг», спорный договор является мнимой сделкой, поскольку продавец не преследовал цель просто продать имущество покупателю, а стремился получить двойную оплату за отчуждаемый актив: сначала в роли продавца как оплату по оспариваемому договору, а затем в роли залогодателя как оплату путем обращения взыскания на имущество. Помимо этого апеллянт указывает, что ООО «Фарист-Лайн» не было самостоятельно в формировании воли на отчуждение имущества, не принимало решение о выработке его условий, не требовало оплаты и возврата имущества и (или) расторжения договора в связи с неоплатой.  

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Характерной особенностью мнимой сделки, как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.  

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки истцу необходимо доказать,  

что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.  

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон и согласованность действий сторон в достижении единого интереса, не связанного с наступление правовых последствий, характерных для заключаемой сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.  

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).  

Предметом договора купли-продажи от 30.04.2020 являются объекты движимого имущества, объекты недвижимого имущества, а также право на земельный участок с кадастровым номером 25:31:010201:364 по договору аренды № 3335-09 от 17.06.2009 для целей эксплуатации сооружения-причала.  

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).  

Таким образом, договор купли-продажи является обязательством, основанном на взаимности прав и обязанностей сторон, в соответствии с которым происходит смена собственника имущества, и продавец взамен переданного имущества получает от покупателя эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.), а покупатель, соответственно, получает имущество в собственности.  

На основании изложенного для признания договора купли-продажи мнимой сделкой необходимо установить, что обе стороны договора не преследовали цель смены собственника имущества. В настоящем случае основанием для признания оспариваемого договора мнимым будет являться установленный факт того, что действительная воля обеих сторон (как ООО «Фарист Лайн», так и ООО «БелКамТорг») при совершении сделки не преследовала цели передачи покупателю правомочий собственника отчуждаемого имущества, а также передаваемых прав на землю.  

Между тем в рассматриваемом случае оснований для вывода об отсутствии у обеих сторон договора купли-продажи от 30.04.2020 намерения на смену правообладателя имущества, в отношении которого заключен договор, не имеется. Более того, об отсутствии именно у него намерений на приобретение имущества ООО «БелКамТорг» не заявляет (указывая на отсутствии намерения на приобретение обремененного имущества), утверждая о мнимом характере спорной сделке исключительно по причине порочности воли продавца.  

Таким образом, мнимость оспариваемой сделки путем подтверждения порока воли обеих ее сторон истцом не подтверждена.  

Суд не усматривает правового значения при рассмотрении настоящего спора доводов подателя апелляционной жалобы об аффилированности АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО), ООО «Краб» (залогодержатели имущества, приобретенного истцом по спорной сделке) и ООО «ПР-Инвест», принимая также во внимание отсутствие сведений об аффилированности названных лиц со сторонами оспариваемой сделки (ООО «БелКамТорг» и ООО «Фарист Лайн»).  

При этом коллегия отмечает, что, вопреки позиции апеллянта, ООО «Фарист Лайн», не получив расчета по оспариваемой сделке, в рамках дела № А24-3251/2021 поребовало взыскания с ООО «БелКамТорг» задолженности по договору купли-продажи от 30.04.2020. Решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.10.2021, оставленным без изменением постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, исковые требования ООО «Фарист Лайн» удовлетворены в полном объеме.  

Рассмотрев довод истца о незаключенности спорного договора в связи с несогласованностью условия о цене, коллегия пришла к следующему.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.  

Как указано выше, договор купли-продажи от 30.04.2020 заключен в отношении объектов движимого имущества, объектов недвижимого имущества, а также в отношении права на земельный участок с кадастровым номером 25:31:010201:364 по договору аренды № 3335-09 от 17.06.2009 для целей эксплуатации сооружения-причала.  

Согласно пункту 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.  

Таким образом, цена договора продажи недвижимости является существенным условием такого договора.  

Между тем оспариваемый договор содержит условие как о цене движимого имущества - 1 000 000 рублей (абзац третий пункта 4.1 договора), так и о цене недвижимого имущества - 108 000 000 рублей (абзац второй пункта 4.1 договора).  

В этой связи, учитывая, что законом не предусмотрена необходимость указания в договоре цены каждого отчуждаемого объекта недвижимости, отсутствие такого указания, вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, не является основанием для признания договора незаключенным.  

Указание подателя жалобы на то, что он как покупатель не оплатил цену договора и не вступил во владение приобретенным имуществом, довод о незаключенности договора в значении пункта 1 статьи 432 ГК РФ не подтверждает.  

Необходимо также указать, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014  

 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).  

Проанализировав условия спорного договора, действия сторон по его исполнению, установив, что покупатель ни в момент заключения договора, ни в момент регистрации прав на приобретенное недвижимое имущество каких-либо возражений, претензий относительно состава имущества или его стоимости (в том числе по конкретным наименованиям имущества) не заявлял, суд признает, что покупателю были понятны условия о цене имущества.  

Таким образом, оснований считать договор купли-продажи от 30.04.2020 незаключенным не имеется.  

Вопреки позиции ООО «БелКамТорг», материалами дела не подтверждается также наличие в действиях ответчика при заключении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.  

В настоящем случае факт заключения ООО «Фарист Лайн» спорного договора исключительно с намерением причинить вред ООО «БелКамТорг» не доказан, установленная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности в отношении ответчика истцом не опровергнута.  

В силу пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.  

Тот факт, что отчужденное по договору недвижимое имущество обременено залогом, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны продавца, поскольку все зарегистрированные ограничения (обременения) права в отношении недвижимого имущества указаны в пункте 1.2 спорного договора.  

При этом указанный пункт содержит указание на то, что предмет договора продается с обременением с согласия залогодержателя АКБ «Муниципальный Камчатпрофитбанк» (АО) и согласия залогодержателя ООО «Краб».  

Таким образом, на момент заключения договора истцу было достоверно известно обо всех существующих обременениях приобретаемого им имущества.  

ООО «БелКамТорг» как профессиональный участник гражданских правоотношений в случае несогласия с приобретением имущества, обремененного залогом, при должной степени заботливости и осмотрительности было вправе не заключать оспариваемую сделку до снятия соответствующих обременений либо требовать заключения такой сделки на иных условиях.  

Довод истца о достигнутой с ответчиком договоренности о снятии с недвижимого имущества после заключения спорного договора всех обременений является  

бездоказательным, в связи с чем несовершение ответчиком действий, направленных на снятие обременений, не может расцениваться как признак злоупотребления правом при заключении сделки.  

Рассмотрев вопрос о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, суд пришел к следующему.  

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 93 Постановления 

 № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Исходя из изложенного, обстоятельством, подлежащим доказыванию юридическим лицом в рамках каждого из оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, является совершение сделки в ущерб интересам юридического лица.  

Утверждая о заключении спорного договора на явно невыгодных для ООО «БелКамТорг» условиях, апеллянт со ссылкой на заключение судебной экспертизы (заключение эксперта ООО «Арктур Эксперт» № 019-С/2023 от 25.01.2024 года) указывает, что рыночная стоимость отчужденного имущества без учета залога на 30.04.2020 составляет 101 883 000 рублей, а с учетом залога и действующих кредитных  

обязательств АО «Теплоком» составляет 26 168 206,33 рублей, тогда как истец приобрел спорное имущество, обремененное залогом, по значительно более высокой цене – 109 000 000 рублей, что 4,17 раза превышает рыночную цену.  

Между тем согласно позиции Верховного Суда РФ, приведенной в Определении № 306-ЭС19-22343 от 04.06.2020, экспертная оценка не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предположительный характер. Ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблении, связанных как с завышением, так и с занижением цены...».  

Реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения, заинтересованности потенциальных покупателей в конкретном имуществе, их платежеспособности.  

Как установлено судом, имущество, являющееся предметом спорного договора, реализовано на открытых торгах № 151656 МЭТС/1 от 09.12.2024, проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БелКамТорг» (дело № А24-1205/2022) с установлением начальной цены имущества без учета залога в размере 211 000 000 рублей.  

Согласно протоколу от 09.12.2024 в связи с тем, что на участие в торгах допущен только один участник, организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися, договор купли-продажи заключен с ООО «Трансуголь» - единственным участником по цене 211 000 000 рублей.  

Таким образом, реальная цена продажи спорного имущества без учета залога, сформированная на открытых торгах, в два раза превышает аналогичную цену, определенную на 30.04.2020 заключением эксперта ООО «Арктур Эксперт» № 019-С/2023 от 25.01.2024 (101 883 000 рублей).  

Достоверных доказательств того, что обстоятельством, обусловливающим такое значительное увеличение цены, является исключительно временной фактор (дата оценки - с 30.04.2020, дата торгов - 09.12.2024), в деле не имеется.  

Изложенное позволяет поставить под сомнение вывод судебной экспертизы о том, что цена имущества с учетом залога составляла 26 168 206,33 рублей, и не принять в качестве подтвержденного довод ООО «БелКамТорг» о приобретении им спорного имущества по завышенной цене (109 000 000 рублей) и, как следствие, о совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «БелКамТорг».  

Иные доказательства, позволяющие признать, что цена спорного договора является завышенной, в деле отсутствуют.  

Исходя из содержания пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений пункта 93 Постановления № 25, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по первому основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит также заведомая осведомленность о невыгодности для истца оспариваемой сделки другой стороны сделки – ответчика в момент ее заключения.  

Между тем в рассматриваемом случае ООО «БелКамТорг» на момент подписания договора было осведомлен обо всех условиях спорной сделки, в том числе, о цене приобретаемого имущества, а также о том, что данное имущество обременено залогом. Доказательств того, что ООО «Фарист Лайн» намеренно скрыло либо не предоставило по требованию истца какую-либо информацию относительно отчуждаемого имущества, в материалах дела не имеется.  

При этом ООО «БелКамТорг» как профессиональный участник гражданских правоотношений, заинтересованный в приобретении имущества на выгодных для себя условиях, имело возможность произвести оценку приобретаемого имущества на предмет его рыночной стоимости в целях определения экономической оправданности спорной сделки.  

Вместе с тем, доказательств того, что на момент совершения сделки продавец – ООО «Фарист Лайн» обладал актуальной информацией о рыночной цене отчуждаемого имущества (с учетом его обременений в виде залога), а также об иных факторах относительно предпринимательской деятельности истца, позволяющей прийти к явному выводу о том, что совершением спорного договора купли-продажи покупателю будет причинен значительный ущерб, материалы дела не содержат.  

Более того, как верно указано судом первой инстанции, согласие ООО «БелКамТорг», предварительно проинформированного обо всех особенностях отчуждаемого имущества, на заключение спорной сделки по согласованной в ней цене, давало ООО «Фарист Лайн» основание полагать, что такая сделка является для истца экономически оправданной.  

Исходя из содержания пункта 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснений пункта 93 Постановления № 25, в предмет доказывания по иску юридического лица о признании сделки недействительной по второму основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит наличие сговора либо иных совместных действий органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.  

Между тем доказательств наличия сговора либо иных совместных действий директора ООО «БелКамТорг» ФИО6 и ООО «Фарист Лайн» в ущерб интересам ООО «БелКамТорг» не имеется.  

С учетом обстоятельств настоящего спора, доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения повышенного стандарта доказывания в данном случае, отклоняя соответствующие доводы апеллянта.  

Исходя из изложенного, приведенные в апелляционной жалобы аргументы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.01.2025 по делу № А51-20143/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  

округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев. 

Председательствующий Е.Н. Шалаганова  

Судьи Д.А. Глебов  

Е.А. Грызыхина