ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14620/2024

г. Вологда

07 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и                  Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,  

при участии от истца представителя ФИО1 по доверенности от 12.12.2024, от ответчика представителя ФИО2 по доверенности от 21.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2025 года по делу № А13-14620/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО3 16.12.2024 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «АБЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22.11.2024.

Решением суда от 21.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 с вынесенным решением не согласился, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, суд не исследовал доводы истца, не дал им правовой оценки. Ссылается на то, что решения, отраженные в оспариваемом протоколе, приняты с существенными нарушениями порядка подготовки и проведения заседания общего собрания участников Общества, а также порядка принятия решения общего собрания, влияющими на волеизъявление участников собрания. Указывает на правовую неопределенность в части соблюдения интересов наследников умершего участника Общества. По мнению апеллянта, 66,66 % от общего числа голосов участников Общества составляют менее чем 2/3 указанных в пункте 10.5.1 Устава Общества. Также апеллянт просил вызвать в суд и допросить в качестве свидетеля ФИО4, которая лично присутствовала в момент открытия и закрытия собрания, оформленного протоколом от 22.11.2024, и напечатала протокол № 4.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Участниками Общества являлись: ФИО5        (11,11 % долей в уставном капитале ОБщества); ФИО3 (11,12 %); ФИО6 (11,11 %); ФИО7 (11,11 %); ФИО8 (11,11 %); Манинцев Алексей Витальевич (11,11 %); ФИО9 (11,11 %); ФИО10 (11,11 %).

В 2019 году ФИО10 умер, его жена ФИО11 также умерла 02.06.2024, наследниками ФИО11  являются ее сыновья ФИО12 и          ФИО13, которые не получали свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества, в связи с чем участниками Общества не являлись.

ФИО3 являлся директором Общества.

Участник Общества Манинцев А.В. 08.08.2024 направил в адрес директора Общества ФИО3 требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества для принятия решения о смене единоличного исполнительного органа, по результатам которого 16.09.2024 директор ФИО3 сообщил, что собрание не состоится ввиду исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участник Общества Манинцев А.В. 16.10.2024 направил в адрес директора Общества ФИО3 повторное требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества для принятия решения о смене единоличного исполнительного органа.

В данном требовании указаны следующие вопросы повестки дня:

1.Избрание  председательствующего на общем собрании участников Общества (председателя общего собрания).

2.О досрочном прекращении полномочий директора ФИО3

3.О назначении на должность директора Манинцева А.В.

ФИО3 уведомил участников Общества о проведении 22.11.2024 собрания по указанной в требовании повестке дня.

Согласно сведениям нотариуса ФИО14, присутствовавшей на оспариваемом собрании по инициативе участников Общества, что подтверждается, в том числе выпиской из журнала регистрации участников, свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 22.11.2024, участниками Общества 22.11.2024 проведено общее собрание, по итогам которого полномочия истца как директора Общества прекращены, директором Общества назначен Манинцев А.В. (решение принято 66,66 % от числа голосов участников, имеющих право голоса по данному вопросу повестки дня). 

Председательствующим на собрании Общества (председателем собрания) избран ФИО8, секретарем – Манинцев А.В. Избрана счетная комиссия общего собрания участников Общества, проводящая подсчет голосов, в составе: ФИО7, ФИО6 За принятие данных решений проголосовали 66,66 % от числа голосов участников, имеющих право голоса по данному вопросу повестки дня. 

Также нотариус ФИО14 указала, что ФИО3 при проведении собрания вел себя некорректно – то приходил, то удалялся, оказывая давление на участников, говоря о том, что он не присутствует и поэтому собрание неправомочно.

Пунктом 10.5.1 Устава Общества предусмотрено, что решения на общем собрании участников общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников общества. 

Присутствующие на собрании участники Общества обладали 77,78 % голосов от общего числа участников общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества определены статьями 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее – в редакции, применимой к спорным правоотношениям), внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

 В пункте 1 статьи 181.4  ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

При этом правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т. п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в данном случае спорное собрание проведено при наличии кворума, в соответствии с повесткой дня, при этом голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным всем участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 10.4.3 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Решения на общем собрании участников Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества. 

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проведении 22.11.2024 общего собрания участников Общества имелся кворум для принятия соответствующих решений.

Вопреки доводам апеллянта, в силу пункта 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие Обществу (11,11 %), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1–3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В рассматриваемом случае решения и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, нотариально удостоверены, о чем выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 22.11.2024.

На дату проведения оспариваемого собрания наследники ФИО10 не определены, наследственное дело открыто.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2017 по делу № 302-ЭС17-14760, присутствие и голосование на собрании всех участников, за исключением умершего, является единогласным голосованием.

В данном случае удовлетворение исковых требований объективно приведет к нарушению прав других участников, в условиях возникшего корпоративного конфликта контроль над Обществом возвратится к лицу, отстраненному от управления владельцами большинства долей.

Ходатайство истца о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО4 правомерно отклонено судом.

Согласно положениям части 1 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в деле по ходатайству лица, участвующего в деле. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить его фамилию имя, отчество и место жительства (часть 2 указанной статьи).

Показания свидетелей не обладают преимуществом перед другими средствами доказывания. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ). Показания свидетелей лишь допускаются в качестве письменных доказательств по делу наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Кроме того, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В данном случае, обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями ФИО4, поскольку доказательств того, что указанное лицо 22.11.2024 принимало участие в собрании участников Общества не представлено.

При этом ФИО4 является представителем ФИО3 по доверенности от 18.03.2025 № 35АА 2293737 (том 2 лист 28).

Апелляционный суд также не усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку показаниями свидетеля, исходя из заявленных истцом оснований и предмета иска, не могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля                   2025 года по делу № А13-14620/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова