ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36084/2021

12 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     09 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.

 

при участии:  

от ООО «Минерал Инжиниринг»: ФИО1 по доверенности от 10.11.2023

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 20.07.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1189/2024)  ООО «Минерал Инжиниринг» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-36084/2021/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» к ФИО4 и  ФИО2 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК-Модуль»,  

 

установил:

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 12.04.2022 ООО «СТК-Модуль» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5. 

Публикация соответствующих сведений осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 72 от 23.04.2022. 

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства  № 1 от 28.08.2020 года, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ФИО4 (далее – ответчик 1); признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства 03.09.2020 года, заключенный между ФИО4 и ФИО2 (далее – ответчик 2); применить последствия недействительности сделки - взыскать с ФИО4 в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль» рыночную стоимость автомобиля Мерседес-Бенц GLE 400 4MATIC 2017 года выпуска, VIN 

<

***> в размере 3 038 000 руб., а также обязать ФИО2 возвратить вышеуказанный автомобиль в конкурсную массу должника. 

Определением от 13.12.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 28.08.2020 между ООО «СТК-Модуль» и ФИО4 и в порядке применения последствий недействительности этой сделки взыскал с ФИО4 в пользу ООО «СТК-Модуль» 3 038 000 руб. В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» суд отказал. 

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО «Минерал Инжиниринг» просит определение 13.12.2023 отменить в части отказа в удовлетворении требований управляющего к ФИО2, ссылаясь на непродолжительный период с момента заключения первой сделки с ответчиком 1 до заключения сделки с ответчиком 2, отсутствие сведений о том, как ответчик 2 узнал о продаже спорного автомобиля, заниженную цену договора от 03.09.2020 (100 000 руб.) и аффилированность между ответчиками и - соответственно - с должником;  также апеллянт полагает недоказанной финансовую возможность ответчика 2 оплатить стоимость транспортного средства, настаивает на мнимости сделки с данным ответчиком и указывает на отсутствие доказательств расходования денежных средств ответчиком 1.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает позицию кредитора ООО «Минерал Инжиниринг».

ФИО2 в своем отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Минерал Инжиниринг» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика 2 против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части отказа в удовлетворении требований к ответчику 2, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ответчиком 1 был заключен договор купли-продажи транспортного средства  № 1 от 28.08.2020, в  соответствии с пунктом 2.1. которого, стороны оценили  автомобиль Мерседес-Бенц GLE 400 4MATIC 2017 года выпуска, VIN 

<

***> в  100 000  руб.

Далее по договору от 03.09.2020 ФИО4 продала вышеназванный автомобиль ФИО2 по цене 100 000 руб.

В последующем указанные сделки явились основанием для регистрационных действий о переходе права собственности органами ГИБДД на указанный автомобиль. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагал договоры от 28.08.2020 и от 03.09.2020 по отчуждению автомобиля недействительными, поскольку они, по его мнению, по сути представляют собой единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника с целью причинения вреда кредиторам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для признания договора купли продажи транспортного средства от 28.08.2020, заключенного между должником и ответчиком 1, недействительным в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ, и ввиду отсутствия у данного ответчика автомобиля в натуре в порядке применения последствий недействительности этой сделки взыскал с него стоимость спорного транспортного средства, отказав при этом в части требований к ответчику 2.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены или изменения  судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением арбитражного суда от 02.06.2021, а договор с ответчиком 2 заключен 03.09.2020, в связи с чем он может   быть оспорен в соответствии с положениями как пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  так и по пункту 2 этой статьи. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу  положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10), а  согласно пункту 9 Постановления № 63, при соотношении норм п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что  в предмет доказывания в рамках настоящего спора в силу указанных норм и разъяснений по сделкам (платежам), совершенным в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, входит неравноценность, а совершенным за три года до принятия заявления о признании банкротом - одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, влечет отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В данном случае, обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, помимо прочего, сослался на то, что имущество отчуждено ответчику 2 безвозмездно (в отсутствие доказательств оплаты), а кроме того – цена сделки явно не соответствует рыночной стоимости имущества

Возражая против данных доводов, ответчик 2 указал, что покупка транспортного средства оплачена им в сумме 3 200 000  руб., в подтверждение чего представил в материалы дела расписку от 03.09.2020 о получении ФИО4 денежных средств в вышеуказанном  размере, при том, что, согласно пояснениям ответчика 2, указание в договоре с ним цены 100 000 руб. было обусловлено просьбой продавца (ответчика 1) с целью снижения налогооблагаемой базы); о фальсификации данного документа ни управляющим, ни кредитором как в суде первой инстанции, так  и в апелляционном суде не заявлено, представленные ответчиком в материалы дела в качестве доказательств наличия у него  финансовой возможности для оплаты документы (в т.ч. выписки по банковским счетам, акт  о страховом случае (сумма выплаты 943 466 руб) и т.д.) конкурсным управляющим и кредиторами также надлежаще не опровергнуты.

В этой связи апелляционный суд также обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что условия оплаты по оспариваемому договору (в том числе цена отчужденного имущества) существенно отличались в худшую для должника сторону от условий по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, конкурсный управляющий не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, что позволяет ему владеть всей полнотой информации о его имущественном положении; в этой связи коллегия отмечает, что приложенные кредитором к его апелляционной жалобе дополнительные документы (договоры аренды) являются новыми доказательствами, поскольку эти документы им в суде первой инстанции не представлялись, ввиду чего и в силу ограничений, установленных частью 2 (абзац 1) статьи 268 АПК РФ, кредитор не вправе ссылаться на них в суде апелляционной инстанции, тем более, что по существу эти документы надлежаще связь (аффилированность) ответчиков не подтверждают.

При этом апелляционный суд отмечает, что ввиду отсутствия (недоказанности) причиненного оспариваемой сделкой вреда, сама по себе аффилированность сторон определяющего правового значения не имеет, так как не является самостоятельным условием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы,  в материалы дела не представлено надлежащих доказательств недобросовестности конечного приобретателя ФИО2 и безвозмездности приобретения им имущества, равно как и доказательств того, что указанное лицо является заинтересованным по отношению к должнику и другим ответчикам, а сделка с ним носит мнимый или притворный характер и должник (или ответчик 1) сохранил контроль над выбывшим имуществом.

Ввиду изложенного, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, несоответствие ее цены рыночным условиям не доказано, а в результате ее совершения уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику не произошло, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинить вред интересам других кредиторов, что исключает возможность признания ее недействительной, как по пункту 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 этой статьи, а равно и в соответствии с общегражданскими нормами (при недоказанности также выхода пороков этой сделки за пределы диспозиции специальных норм Закона о банкротстве).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о  недоказанности совокупности условий, необходимых для признания договора от 03.09.2020 недействительным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса    фактические   обстоятельства   судом    первой   инстанций    установлены 

правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обжалуя судебный акт, заявитель выводы суда первой инстанции не опроверг. Доводы заявителя жалобы не подтверждают нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 г. по делу № А56-36084/2021/сд.4 в обжалуемой части  оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Минерал Инжиниринг» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен