ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7480/2023

09 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Зотеевой Л.В.

судей  Денисюк М.И., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности;

от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности (онлайн);

2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-42234/2023, 13АП-42236/2023) общества с ограниченной ответственностью «Сиблесресурс» и общества с ограниченной ответственностью «Микрофон» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 по делу № А56-7480/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Микрофон»

2) обществу с ограниченной ответственностью «Сиблесресурс»

о взыскании,   

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Микрофон» (далее – ООО «Микрофон») и обществу с ограниченной ответственностью «Сиблесресурс» (далее – ООО «Сиблесресурс) о  взыскании 876 585 руб. 41 коп. задолженности по договору купли-продажи от 21.09.2021 № КП-78- 4936/21, 23 323,57 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты за просрочку поставки товара за период с 08.11.2022 по 04.10.2023, и о расторжении договора.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и отказался от иска к ООО «Сиблесресурс».

Решением суда от 30.10.2023 принят отказ от иска и прекращено производство по делу в части требований к ООО «Сиблесресурс»;  расторгнут договор купли-продажи от 21.09.2021 № КП-78-4936/21; с ООО «Микрофон» в пользу ООО «Интерлизинг» взыскано 876 585 руб. 41 коп. задолженности, 23 323, 57 евро неустойки и 25 989 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «Микрофон» и ООО «Сиблесресурс» поданы апелляционные жалобы, в которых они просят отменить решения суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

ООО «Микрофон» полагает, что требование о взыскании задолженности и неустойки необоснованно, поскольку положениями соглашения о расторжении договора лизинга указанное требование перешло ООО «Сиблесресурс». Кроме того, полагает, что вина в непоставке оборудования отсутствует в связи с введенным эмбарго со стороны Евросоюза. Также указывает, что предлагало ООО «Интерлизинг» поставить аналогичное оборудование, находящееся в свободном обращении на территории Германии, однако лизингодатель не отреагировал на предложение.

ООО «Сиблесресурс» в своей апелляционной жалобе указало, что неустойка в рамках договора купли-продажи  должна быть взыскана в пользу лизингополучателя, ссылаясь на соглашение о расторжении договора лизинга, также указывает, непоставка оборудования привела к нарушению имущественного интереса  именно  лизингополучателя. 

В судебном заседании представитель ООО «Микрофон» доводы своей жалобы и жалобы ООО «Сиблесресурс» поддержал, представитель истца с жалобами не согласился, представил письменный отзыв.

ООО «Сиблесресурс» извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб, принимая также во внимание, что от ООО «Сиблесресурс» поступило  ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.09.2021 между ООО «Интерлизинг» (далее - истец, лизингодатель) и ООО «СибЛесРесурс» (далее - лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛД-78-4936/21 (далее - договор лизинга).

Согласно пункту 1 договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее – предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных договором лизинга (пункт 1 договора лизинга).

Помимо договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - условия), являющиеся приложением № 6 к договору лизинга (пункт 2 договора лизинга).

Пунктом 3 договора лизинга предусмотрено, что в соответствии с заявкой лизингополучателя (приложение 1 к договору лизинга) лизингодатель на основании договора купли-продажи № КП-78- 4936/21 от 21.09.2021 (далее – договор купли-продажи) с ООО «Микрофон» (далее – продавец) приобретает предмет лизинга, указанный в спецификации (приложение № 2 к договору лизинга). Стороны определили, что в случае, если наименование предмета лизинга, указанное в акте приема-передачи, будет отличаться от наименования предмета лизинга, указанного в настоящем договора (включая все приложения к нему), стороны будут считать согласованным наименование предмета лизинга, указанное в акте приема-передачи. 

Во исполнение договора лизинга истец заключил с ООО «Микрофон» договор купли-продажи № КП-78-4936/21 от 21.09.2021 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого продавец обязался поставить выбранный лизингополучателем товар, а именно: Прицеп Hobby De Luxe Edition, 650 KMFE, в количестве 1 единицы (далее – товар).

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг лизингополучателю по договору лизинга № ЛД-78-4936/21 от 21.09.21. Лизингополучатель имеет права и несет обязанности, предусмотренные договором для покупателя, за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть договор с продавцом без согласия покупателя.

Цена товара, поставляемого по договору, определяется в спецификации (приложение № 1 к договору) и на момент подписания договора составляет 70 677 евро 48 центов, включая НДС по ставке 20%.

Пунктом 3.3 договора купли-продажи согласован порядок оплаты цены товара. 

В соответствии с пунктом 3.3.1 договора купли-продажи покупатель оплачивает сумму в размере 10 601 евро 62 цента, включая НДС по ставке 20%, в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по договору лизинга.

Согласно пункту 3.3.2 договора купли-продажи покупатель оплачивает сумму в размере 60 075 евро 86 центов, включая НДС по ставке 20%, в течение 10 рабочих дней с момента получения покупателем уведомления о готовности товара к отгрузке.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в срок не позднее 384 календарных дней с момента оплаты покупателем платежа, предусмотренного пунктом 3.3.1 договора.

Согласно пункту 7.2 договора купли-продажи покупателю предоставлено право требовать уплаты неустойки за нарушение продавцом сроков поставки товара в размере 0,1 % от цены товара за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора купли-продажи истец произвел предварительную оплату товара в сумме 876 585 руб. 41 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 20.10.2021 № 52832.

Вместе с тем, товар ответчиком истцу на сумму 876 585 руб. 41 коп. передан не был, сумма предварительной оплаты не возвращена. 

Обязательства по поставке товара поставщиком не исполнены, задолженность составила 876 585 руб. 41 коп. 

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 14.12.2022 № 3-Их03515 об исполнении обязательств по поставке и оплате неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 договора купли-продажи.

Неудовлетворение претензии в полном объеме послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции принял отказ от иска и прекратил производство по делу в части требований к ООО «Сиблесресурс»;  расторг договор купли-продажи от 21.09.2021 № КП-78-4936/21; взыскал с ООО «Микрофон» в пользу ООО «Интерлизинг» 876 585 руб. 41 коп. задолженности, 23 323, 57 евро неустойки и 25 989 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Факт перечисления истцом ответчику предварительной оплаты за товар в сумме 876 585 руб. 41 коп. подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением от 20.10.2021 № 52832.

Между тем, доказательств поставки товара в материалы дела не представлено, что ответчиком не оспаривается.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности в сумме 876 585 руб. 41 коп., как по праву, так и по размеру.

Истцом также заявлено требование о расторжении договора купли-продажи.

В соответствии со статьями 450, 450.1 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, решению суда, а в случаях, предусмотренных правовыми актами или договором, на основании уведомления одной стороны об одностороннем отказе от договора с момента получения данного уведомления другой стороной.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Так, в данном случае в соответствии с пунктом 8.2, 8.2.1 договора купли-продажи покупатель вправе отказаться от договора в случае нарушения продавцом срока поставки товара, указанного в пункте 4.1 договора на 30 календарных дней.

Как указано выше, факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору подтвержден материалами дела.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае имеются основания для расторжения договора, в связи с чем правомерно удовлетворил иск в данной части.

Доводы ООО «Микрофон» о том, что оснований для расторжения договора не имеется, поскольку истцу было предложено поставить аналогичный товар, находящийся на территории Германии в свободном обращении, голословны и ничем не подтверждены.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.3 договор купли-продажи он был заключен с целью приобретения товара для дальнейшей его передачи в лизинг лизингополучателю по договору лизинга № 78-4936/21 от 21.09.21.

Соглашением от 30.12.2022 договор лизинга расторгнут с 13.01.2023 (пункт 1 Соглашения).

Право требовать расторжения договора аренды лизинга в случае в  случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, либо в разумный срок предусмотрено пунктом 2  статьи 668 ГК РФ.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части расторжения договора купли-продажи №КП-78-4936/21 от 21.09.2021 и взыскании с ООО «Микрофон» суммы авансового платежа за не поставленный товар. 

ООО «Интерлизинг» заявлено требование, основанное на положениях статей 329, 330 ГК РФ и пункте 7.3 договора -продажи №КП-78-4936/21 от 21.09.2021, о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков поставки товара в сумме 23 323,57 евро, начисленной по состоянию на 04.10.2023, которое также судом удовлетворено.

Вместе с тем, по мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции не учтено следующее.

Как уже было установлено выше, 30.12.2022 между ООО «Интерлизинг» и ООО «СибЛесРесурс» было заключено Соглашение о расторжении договора лизинга №ЛД-78-4936/21 от 21.09.2021.

Согласно пунктам 3 и 4 данного Соглашения лизингодатель обязуется вернуть лизингополучателю 4 169 060,01 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения. Денежные средства в размере 876 585,41 руб. лизингодатель возвращает лизингополучателю после получения денежных средств от продавца.

В силу пункта 6 соглашения лизингодатель уступает лизингополучателю одновременно все свои права и обязанности по договору купли-продажи.

Пунктом 7 соглашения лизингодатель обязуется не предъявлять лизингополучателю никаких претензий относительно взыскания неустойки за просрочку исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи.

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).

 Согласно пункту 1 статьи 670 ГК РФ лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности, в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. 

Ограничения способов защиты лизингополучателя установлены в пункте 1 статьи 670 ГК РФ только в отношении прав на расторжение договора, которое, по общему правилу, осуществляется с согласия лизингодателя. 

Толкования вышеприведенных положений Соглашения о расторжении договора лизинга и нормативных положений, регулирующие спорные правоотношения, позволяют сделать вывод о том, что требование лизингодателя о взыскании авансового платежа с продавца является обоснованным. 

Вместе с тем, право на взыскании неустойки за просрочку передачи товара перешло лизингополучателю, поскольку именно его имущественный интерес нарушен фактом непоставки товара, принимая во внимание, что лизинговые платежи в адрес лизингодателя им уплачивались  согласно утвержденному графику до расторжения договора лизинга независимо от фактической передачи предмета лизинга. 

Как следует из материалов дела, ООО «Сиблесресур» обратилось в арбитражный суд с самостоятельным иском о взыскании с ООО «Интерлизинг» и ООО «Микрофон» в том числе неустойки за нарушение срока поставки товара (дело №А56-71310/2023).

Таким образом, требования о начислении неустойки до фактического исполнения обязательства необоснованно заявлены истцом и не подлежали удовлетворению.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в части взыскания неустойки, как принятое при ненадлежащей оценке обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права.

Апелляционная коллегия также обращает внимание на допущенное судом процессуальное нарушение. В судебном заседании 06.10.2023 истцом было заявлено об увеличении суммы взыскиваемой неустойки с 5583,52 евро до 23323,57 евро., однако доказательств направления заявления об увеличении суммы иска в адрес ответчиков истцом не представлено. При отсутствии представителей ответчиков в судебном заседании суд первой инстанции принял увеличение суммы иска в порядке статьи 49 АПК РФ  и вынес решение об удовлетворении требований в полном объеме, что является нарушением принципов состязательности и равноправия сторон, и привело к нарушению прав ответчиков. 

В силу положений частей и 2 и 3 статьи 8, части 2 статьи 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.  Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

С учетом вышеизложенного, решение суда подлежит отмене в части взыскания 23 323, 57 евро неустойки и 8 450 руб. расходов по уплате государственной пошлины с принятием в указанной части нового судебного акта. 

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ООО «Микрофон» и ООО «Сиблесресурс» в остальной части не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

При увеличении суммы иска истцом не была уплачена в бюджет государственная пошлина, в связи с чем она подлежит взысканию с ООО «Интерлизинг» в доход федерального бюджета в размере 12 760 руб., поскольку в удовлетворении иска в указанной части судом апелляционной инстанции отказано. 

В связи с частичным удовлетворением исковых требований с истца в пользу ООО «Микрофон» и ООО «Сиблесресурс» подлежат взысканию по 2 165 руб.  расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30 октября 2023 года  по делу №  А56-7480/2023 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Микрофон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»  23 323, 57 евро неустойки и 8 450 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в указанной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» в доход федерального бюджета 12 760 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Микрофон» 2 165 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СибЛесРесурс» 2 165 руб. расходов по государственной пошлине расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк

 Н.И. Протас