﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8973/20 

Екатеринбург

29 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-73222/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Сидоровой А. В., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью «Транс Северо-Запад» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020 по делу № А60-73222/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «СервисТрейд» (далее – общество «СервисТрейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Северо-Запад»  (далее – общество «Транс Северо-Запад», ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору от 09.01.2018 № 5/2018 в сумме 11 478 632 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2019 по 27.12.2019 в сумме 91 042 руб. 85 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Нерудная транспортная компания» (далее – общество «Нерудная транспортная компания»), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Транс Северо-Запад» Кононова Мария Владимировна (далее – конкурсный управляющий Кононова М.В.).

Решением суда от 23.06.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 21.10.2020 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеназванными судебными актами, конкурсный управляющий Кононова М.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, производство по делу № А60-73222/2019 прекратить.

По мнению заявителя жалобы, требования, заявленные обществом «СервисТрейд» в рамках дела № А60-73222/2019 и требования, заявленные обществом «Нерудная транспортная компания» в рамках дела                             № А56-100317/2018 являются идентичными, ввиду того, что спор по указанным делам происходит между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, однако истец без какого-либо правового обоснования указывает различные суммы требований.

Конкурсный управляющий Кононова М.В. ссылается на полное отсутствие задолженности как перед истцом, так и перед обществом «Нерудная транспортная компания», указывает на то, что общество «СервисТрейд» не подавало соответствующего заявления о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки прав требования (цессии) от 28.05.2018 № 1У/2018 в рамках дела № А56-100317/2018, в связи с чем истцом выбран неверный способ защиты нарушенных прав.

Заявитель полагает, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 по делу № А56-100317/2018 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Транс Северо-Запад» (заказчик) и обществом «Нерудная транспортная компания» (агент) заключён агентский договор              от 09.01.2018 № 5/2018 (далее – агентский договор), в соответствии с пунктом 1.1.1 которого агент обязуется за вознаграждение от своего имени, но за счёт заказчика совершить юридические и иные действия, направленные на приобретение услуг для заказчика и дальнейшему контролю по их оказанию: перевозка грузов заказчика в железнодорожных вагонах (далее – п/с, вагоны) по экспедируемому маршруту, а именно, осуществлять расчёт провозных платежей, контроль по размещению ГУ, оплату провозных платежей и иных сборов, вести учёт задолженности по провозным платежам и сборам и прочее, а заказчик обязуется оплатить указанные в соответствии с пунктом 1.1.1 настоящего договора услуги и вознаграждение в соответствии с условиями настоящего договора.

В пункте 3.1 агентского договора сторонами согласована стоимость услуг по настоящему договору. Размер вознаграждения агента за оказанные услуги составляет 0,2% от стоимости оказанных услуг.

Обществом «Нерудная транспортная компания» в соответствии с условиями договора оказаны услуги обществу «Транс Северо-Запад» на общую сумму 14 451 437 руб. 65 коп.

Факт оказания услуг подтверждён представленными в материалы дела счетами-фактурами, актами об оказании услуг, отчетами, а также актом сверки взаимных расчётов за 1 квартал 2018 года, подписанным сторонами.

Между обществом «Нерудная транспортная компания» (цедент) и обществом «СервисТрейд» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 28.05.2018 № 1У/2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности за оказанные услуги по агентскому договору, заключённому между цедентом (агент) и обществом «Транс Северо-Запад» (заказчик).

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования (цессии)                             от 28.05.2018 № 1У/2018 сумма уступаемого права требования составляет                  11 478 632 руб. 87 коп., в том числе НДС (18%) 1 750 977 руб. 90 коп. Общество «Транс Северо-Запад» уведомлено о состоявшейся уступке прав требования.

Поскольку требования возврата долга на сумму 11 478 632 руб. 87 коп. перешли к новому кредитору – обществу «СервисТрейд», последним в адрес ответчика направлена претензия об оплате задолженности, которая оставлена обществом «Транс Северо-Запад» без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия задолженности, отсутствия ее оплаты, соответствия договора уступки прав требования (цессии) от 28.05.2018                      № 1У/2018 нормам действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе агентский договор, договор уступки прав требования (цессии) от 28.05.2018 № 1У/2018, установив, что требования общества «СервисТрейд» о взыскании задолженности, основанные на договоре цессии, являются правомерными, в отсутствие доказательств уплаты задолженности, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя о том, что требования заявленные обществом «СервисТрейд» в рамках дела № А60-73222/2019 и заявленные обществом «Нерудная транспортная компания» в рамках дела № А56-100317/2018 являются идентичными, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены.

Судами установлено, что после заключения договора уступки прав требования (цессии) от 28.05.2018 № 1У/2018 задолженность общества «Транс Северо-Запад» перед обществом «Нерудная транспортная компания» по агентскому договору составила 2 972 804 руб. 78 коп.

Общество «Нерудная транспортная компания» обратилось Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу «Транс Северо-Запад» о взыскании 2 472 804 руб. 78 коп. задолженности и неустойки, начисленной  за период 26.01.2018 по 08.08.2018.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2019 по делу № А56-100317/2018 исковые требования удовлетворены в полном объёме. Вопреки утверждениям ответчика требования, заявленные обществом «СервисТрейд» в рамках настоящего дела и требования, заявленные обществом «Нерудная транспортная компания» в рамках дела                  № А56-100317/2018, не являются спорами между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Спор о взыскании 11 478 632 руб. 87 коп. основного долга Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области не рассматривался. 

Как верно указал суд апелляционной инстанции, факт того, что в решении по делу № А56-100317/2018 судом указано на то, что услуги приняты заказчиком, но по состоянию на дату направления претензии оплачены в размере 11 978 632 руб. 87 коп., не свидетельствует об отсутствии задолженности ответчика в сумме 11 478 632 руб. 87 коп. по настоящему делу, поскольку доказательств оплаты 11 978 632 руб. 87 коп.  материалы дела не содержат, указанная задолженного в рамках № А56-100317/2018 не взыскивалась и арбитражным судом не исследовался довод ответчика об отсутствии долга в указанной сумме с оценкой первичных документов, свидетельствующих об уплате денежных средств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отметил, что решением Арбитражного Свердловской области от 18.06.2020 по делу № А60- 66673/2019 общество «Транс Северо-Запад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 10.12.2020. 

Определением Арбитражного Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов от 26.06.2020 включены требования кредитора общества «Нерудная транспортная компания»  в реестр требований кредиторов общества «Транс Северо-Запад» в размере 2 472 804 руб. 78 коп. основного долга, а также неустойки в сумме 1 625 860 руб. 52 коп., что свидетельствует о наличии задолженности ответчика перед обществом «Нерудная транспортная компания» в сумме, не вошедшей в договор уступки прав требования (цессии) от 28.05.2018 № 1У/2018.

Ссылка кассатора на преюдициальное значение судебного акта по делу                № А56-100317/2018 для рассмотрения настоящего обособленного спора судом округа отклоняется, поскольку основана на неверном толковании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство с целью предоставления возможности заявителю кассационной жалобы обосновать заявляемые доводы с целью недопущения легализации через судебный акт отсутствующей задолженности. 

Подобного обоснования заявителем не представлено, явка в последнее судебное заседание представителя не обеспечена, сама по себе копия искового заявления по делу № А56-100317/2018 без соответствующих первичных документов доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждает.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020 по делу                 № А60-73222/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс Северо-Запад» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме                 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          А.В. Сидорова 

 

                                                                                      О.В. Абознова