АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27842/2022

Дело № А49-7737/2020

г. Казань

30 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н.,

при участии в судебном заседании 22.06.2023 (до перерыва) и 29.06.2023 (после перерыва), проведенного с использованием систем веб-конференции (онлайн заседания), представителя:    от общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» - ФИО1, по доверенности от 20.09.2022,

в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023

по делу № А49-7737/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аркона» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Профинструмент», о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аркона» (далее – ООО «Аркона», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Профинструмент» (далее – ООО «ТК «Профинструмент», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 143 534,40 руб., перечисленной ответчику по платежным поручениям № 455 от 29.12.2018г., № 15 от 17.01.2019г.,  в  отсутствие встречного исполнения.

 Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.11.2020 по делу № А49-7737/2020  исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Данное решение ответчиком не обжаловано. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2022 по делу № А49-2508/2021 ООО «ТК «Профинструмент» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство  сроком на шесть месяцев. 

Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» - лицо,  не привлеченное к участию в настоящем деле,  к  которому в  рамках  дела                  № А49-2508/2021 о банкротстве ответчика     конкурсный управляющий обратился  с  заявлениями о привлечении к   субсидиарной ответственности, признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, - обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.11.2020. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 обществу с  ограниченной ответственностью  «Фаворит» ( далее – ООО «Фаворит») отказано в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.11.2020 по делу № А49-7737/2020. Производство по апелляционной жалобе ООО «Фаворит» прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2023 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 отменено. Апелляционная жалоба ООО «Фаворит» направлена в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение. 

По результатам рассмотрения указанной жалобы  суд апелляционной инстанции постановлением от 07.03.2023  оставил решение суда первой инстанции от 02.11.2020 по делу  № А49-7737/2020 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по  настоящему делу судебными актами, ООО «Фаворит» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами  первой и апелляционной инстанций  норм материального и процессуального  права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Согласно доводам заявителя, судами неверно распределено бремя доказывания при рассмотрении настоящего дела,  нарушены принципы исследования и  оценки представленных по делу доказательств, немотивированно отклонены как возражения ответчика при рассмотрении спора судом первой инстанции, так и  доводы ООО «Фаворит» и представленные им доказательства - при рассмотрении дела судом  апелляционной  инстанции. 

Также, согласно доводам заявителя, в деле о банкротстве ответчика противопоставлены интересы истца, ответчика и  ООО «Фаворит», при этом на  последнего, как  на участника отношений с ответчиком,                                        не могут быть переложены негативные последствия бездействия  последнего в споре с истцом по настоящему делу.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу  конкурсный управляющий ответчика  просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

По мнению ООО «ТК «Профинструмент», судами первой и апелляционной инстанций исследованы все доказательства, представленные в материалы дела, все обстоятельства, имеющие существенное значение для правомерного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций при полном соблюдении норм материального и процессуального права. Наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика  установлено судами первой и апелляционной инстанций  по результатам исследования и оценки имеющихся  в  материалах дела доказательств.

Более подробно доводы изложены в отзыве на кассационную жалобу.

Истцом  отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Судебное заседание, назначенное на 22.06.2023 года на 09 час.20 мин.  (с  объявлением перерыва до 29.06.2023 до 09 час.10 мин.) проведено в соответствии со статьей 153.2, частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  с  использованием системы веб-конференции (онлайн - заседание),  - при участии представителя ООО «Фаворит» и в  отсутствие  представителей сторон, надлежащим образом уведомленных  о времени и месте рассмотрения жалобы.

Представитель ООО «Фаворит» поддержал  доводы кассационной жалобы в  полном объеме, настаивая на ее удовлетворении.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 - 288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее,  заслушав представителя ООО «Фаворит», Арбитражный суд Поволжского округа приходит к  следующим выводам. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела,  ООО «Аркона» перечислило на расчетный счет ООО «ТК «Профинструмент» денежные средства в сумме 2 143 534,40 руб.  по платежным  поручениям  № 455 от 29.12.2018 на сумму  54 964,40 руб. (основание платежа -  предоплата по накладной №ПрИн-2211/002 от 22.11.2018 за редукторы червячные) и № 15 от 17.01.2019 на сумму 2 088 570 руб. (основание платежа - оплата по накл. №ПрИн-2211/002 от 22.11.2018 за редукторы червячные). 

 В обоснование  исковых требований по настоящему делу  истец указывал, что  встречное предоставление  ответчиком  на указанную сумму  не предоставлено, поставка товара не  произведена, денежные средства не возвращены, что при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик, в свою очередь, возражая относительно заявленных требований указывал,  что оплата денежных средств произведена истцом за  поставленный ответчиком  товар по конкретной  товарной накладной,   указанной в спорных платежных поручениях в графе «Назначение платежа», а именно, - по накладной  № ПрИн-2211/002 от 22.11.2018. за редукторы червячные,  также указывал,  что  платежи производились   позднее даты, указанной в накладной (22.11.2018), соответственно,   подтверждают  факт получения товара истцом.

Рассматривая исковые требования, суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 1102, 1107  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Суд исходил из того, что факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 2 143 534,40 руб.  документально подтвержден и ответчиком не оспаривается,  доказательств встречного исполнения  на указанную сумму,  ответчиком, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Как указано ранее,  данное решение ответчиком не было обжаловано. 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Фаворит»  судом апелляционной инстанции  поддержаны  выводы суда первой инстанции  о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в   полном объеме.  

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы  заявителя о том, что оплата произведена  двумя  платежами с интервалом в месяц – с  указанием в  назначении платежа   конкретных реквизитов накладной, дата составления  которой предшествовала датам платежей, что, по мнению ООО «Фаворит»,  свидетельствует об оплате истцом  фактически принятого товара.

Суд указал на то,  что данные доводы носят предположительный характер, не подтверждают факт поставки  товара.

Также суд апелляционной инстанции  отклонил  довод заявителя  о том, что  в книге продаж ООО «ТК «Профинструмент», представленной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Пенза в рамках дела № А49-2508/2021 о банкротстве ответчика,   содержатся  сведения о покупателе товара - ООО «Аркона» на сумму                  2 748 220 рублей   по счет-фактуре № ПрИн-2211/002 от 22.11.2018. 

Как указал суд апелляционной инстанции, стоимость редукторов по счет-фактуре от 22.11.2018 значительно выше  спорной  суммы по настоящему делу, и   товар  по счет-фактуре  от 22.11.2018 отражен с   кодом вида операции «01»,  -  поставленный на условиях фактической оплаты. 

С учетом вышеизложенного, суд  апелляционной инстанций также  пришел к выводу, что на стороне ответчика  имеется неосновательное обогащение в сумме 2 143 534,40 руб.,  подлежащее взысканию с  ответчика  в  пользу истца, оставил решение суда первой инстанции без изменения,  жалобу ООО «Фаворит» - без удовлетворения. 

При этом, необходимо учитывать следующее.

Предметом исковых требований по настоящему  делу является требование о взыскании неосновательного обогащения. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

По смыслу названных норм для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.01.2013                       N 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., - распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Однако, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца.

В данном случае,   отсутствие  первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не может свидетельствовать  об отсутствии между сторонами  обязательственного правоотношения,  по которому  истец перечислил денежные средства,  о неисполнении ответчиком встречного обязательства, и, как следствие, о возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения -   предоплата и оплата  за  редукторы червячные по накладной № ПрИн-2211/002 от 22.11.2018 года, соответственно, предполагается, что перечисления денежных средств производились  при наличии указанной товарной накладной,  в  рамках  исполнения соответствующего обязательства.

Каких-либо доказательств того, что  основания, указанные  в платежных  документах, не являются правовым основанием для совершенного платежа либо отпали впоследствии, т.е. доказательства ошибочного совершения платежа (в   частности, направление в адрес кредитного учреждения или ответчика сведений об ошибочном назначении платежа и принятие банком изменений), в материалы дела истцом не представлены.

В ходе рассмотрения дела  в  суде первой инстанции истец не предоставлял книгу покупок, налоговую,  бухгалтерскую документацию в  подтверждение отсутствия поставок  со стороны ответчика, неполучения от него товара в  спорный период.

Между тем, суды, принимая обжалуемые судебные акты,   не учли вышеизложенное  и исходили из  возложения  на ответчика бремени доказывания предоставления им встречного исполнения  истцу.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе,  в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции доводы  ООО «Фаворит» отклонены, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При этом, признание ответчика банкротом, предполагает повышенный  стандарт доказывания к заявленным требованиям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

То обстоятельство, что ООО «Фаворит» не относится к  кредиторам должника, а является лицом, к  которому последним предъявлены самостоятельные требования  в  рамках дела о банкротстве, не является основанием для применения иного  подхода. 

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте. 

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

ООО «Фаворит»  в  силу своего  процессуального  статуса   лишено возможности  в полном объеме реализовать права  и выполнить обязанности по предоставлению доказательств в  рамках данного спора между  ООО «Аркона» и ООО «ТК «Профинструмент»,   при этом, суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации соответствующих  прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в  обжалуемом постановлении применительно  к  доводам заявителя, из  книги продаж ответчика за 4 квартал 2018 года,    представленной ИФНС по Ленинскому району  города Пензы в  рамках дела № А49-2508/2021 о банкротстве ответчика ( выписки  из данной книги приложены заявителем   к апелляционной жалобе),    судом апелляционной инстанции установлены сведения  о реализации ответчиком  в  адрес истца товара  ( счет-фактура от 22.11.2018 № ПрИн-2211/002 от 22.11.2018 на сумму 2 748 220 руб., НДС – 419220 руб.)

Согласно доводам заявителя,  аналогия реквизитов накладной, указанной как основание перечисления  средств  в  платежных поручениях,  и  данной счет-фактуры,   свидетельствуют о поставке товара ответчиком  истцу на  сумму, превышающую спорную  по настоящему делу.

Заявитель в  апелляционной жалобе  также  указывал, что каких-либо иных платежей от истца в  адрес ответчика (помимо спорных на общую сумму 2 143 534, 40 руб.), не поступало.     

Кроме того, согласно имеющемуся в материалах дела ходатайству,  ООО «Фаворит»  также указывало на то, что  в  книге покупок  ООО «Аркона» за 4 квартал 2018 года (представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области  в  рамках дела № А49-2506/2021)  отражена счет-фактура  ООО «ТК «Профинструмент»  № ПрИн-2211/002 от 22.11.2018 на сумму 2748220 руб., НДС – 419220 руб.  

Как указал заявитель, данные документы поступили  в  рамках дела                   № А49-2506/2021, предоставить копию подтверждающей распечатки не представляется возможным, материалы представлены на диске – в  виде таблиц в  формате «Эксель» (т.2 л.д.13).

При этом вывод суда апелляционной  инстанции о том,  что поставка товара ответчиком истцу  на сумму 2 748 220 руб. имеет самостоятельный  характер и данный товар был оплачен истцом  в  рамках иных правоотношений сторон,  произведен лишь на основании  указания кода операции «01» в  книге продаж – без установления доказательств фактической  оплаты данной суммы истцом ответчику. 

Наличие  иных, самостоятельных правоотношений сторон  по оплате и  поставке товара на сумму 2  748 220 руб. не установлено, доказательства в  указанной части не исследованы,  оценка  всем  доводам заявителя не дана. 

Соответственно, без  исследования  вышеизложенного,  вывод  суда апелляционной  инстанции о том, что  поставленный ответчиком истцу товар на сумму 2 748 220 руб. ранее оплачен истцом  в  рамках отношений по иной  поставке, не имеющей отношения  к  спорной сумме – 2143534, 40 руб., является преждевременным, произведенным без установления всех обстоятельств правоотношений  сторон. 

С учетом изложенного, суд признает обоснованными доводы кассационной жалобы ООО «Фаворит».

Вопреки доводам конкурсного управляющего ответчика, то обстоятельство, что после принятия постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу,  определением Арбитражного  суда Пензенской области от 10.03.2023 года   по делу № А49-2508/2021  заявление о привлечении  ООО «Фаворит» к   субсидиарной ответственности оставлено без удовлетворения, не  является основанием, лишающим  последнего права на  обжалование  судебного акта, принятого по результатам рассмотрения его апелляционной жалобы. 

Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Учитывая, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции вышеуказанные обстоятельства применительно к доводам апелляционной жалобы не исследовались, не могут быть самостоятельно устранены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению обстоятельств, исследованию и оценке доказательств, на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть доводы апелляционной жалобы в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу № А49-7737/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Бубнова

 

                                                                                              Г.Н. Махмутова