ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.07.2021

Дело № А40-215356/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29.07.2021 

Полный текст постановления изготовлен  30.07.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от ООО «Правовой центр «Паритет» – Поповских А.П., по доверенности от 16.07.2021

от ООО «Фьюел менеджмент» – ФИО1, по доверенности от 15.07.2021 № ФМ-15/07-01

от ООО «Конверсия» – не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании 29.07.2021 кассационную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Паритет» (истца) 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А40-215356/2020 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Паритет» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Фьюел менеджмент», Обществу с ограниченной ответственностью «Конверсия» 

о взыскании денежных средств, 

третьи лица: ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Правовой центр «Паритет» (далее – ООО «Правовой центр «Паритет», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Фьюел менеджмент» (далее – ООО «Фьюел менеджмент», ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью «Конверсия» (далее – ООО «Конверсия», ответчик) о взыскании 390 335 278 руб. 48 коп.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Правовой центр «Паритет» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Указывает, что правоотношения, рассматриваемые в рамках настоящего спора, являются денежными, действительными и реальными, вытекают из кредитного договора, заключенного между ООО «Фьюел менеджмент» с кредитной организацией; истец, будучи добросовестной стороной, возмездно приобрел векселя, в дальнейшем продал их по договору купли-продажи ответчику, однако не получил за них оплату, что свидетельствует о нарушенном праве и обоснованности заявленных требований; обжалуемые судебные акты затрагивают права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «АМИ-М», которое не привлечено к участию в деле; суды при рассмотрении спора не применили нормы материального права – статьи 309, 310, 454, 456, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ООО «Правовой центр «Паритет» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представитель ООО «Фьюел менеджмент» возражал по доводам кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.03.2018 между ООО «Правовой Центр «Паритет» (ранее - ООО Лизинговая компания «Эдельвейс») (продавец) и ООО «Конверсия» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 060318/ЛКЭК/ВЕК, по условиям которого, продавец передает принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, а покупатель принимает и оплачивает их стоимость в день заключения договора.

06.03.2018 ООО «Правовой Центр «Паритет» по акту приема-передачи передало ООО «Конверсия» (двадцать два) простых векселя общей номинальной стоимостью 192 774 827 руб. 10 коп. Общая цена передачи векселей составила 193 118 124 руб. 74 коп.

Дополнительным соглашением  от 06.03.2018 № 1 стороны определили - предоставить ООО «Конверсия» отсрочку (рассрочку) исполнения обязательства на условиях коммерческого займа. По условия коммерческого займа, отсрочка (рассрочка) исполнения обязательства предоставляется на срок по 28.02.2020. За предоставление отсрочки (рассрочки) ООО «Конверсия» уплачивает ООО «Правовой Центр «Паритет» проценты по ставке 13 процентов годовых. Начисление процентов производится ежемесячно исходя из фактического срока использования отсрочки (рассрочки) и денежной оценки указанного обязательства. Выплата процентов производится ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца.

Пунктом 6 дополнительного соглашения от 06.03.2018 № 1 стороны предусмотрели уплату покупателем по требованию продавца неустойки за неисполнение покупателем обязанности по уплате цены договора и уплате процентов в размере 0,1 процента от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Конверсия» по договору купли-продажи векселей № 060318/ЛКЭ-К/ВЕК ООО «Правовой Центр «Паритет» и ООО «Фьюел Менеджмент», ФИО2 заключили 06.03.2018 договоры поручительства, по условиям которых, поручители обязались отвечать перед ООО «Правовой Центр «Паритет» солидарно с ООО «Конверсия» за исполнение обязательств последнего.

Ссылаясь на то, что ООО «Конверсия» в нарушение условий договора не исполнило в срок свои обязательства по оплате платежей, в связи с чем образовалась задолженность по оплате ценных бумаг; начисленным процентам за предоставление отсрочки; неустойки за просрочку оплаты ценных бумаг, процентов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В силу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация права, удостоверенного ценной бумагой невозможна без ее предъявления, то есть, без предъявления оригинала векселя, невозможно установить соответствие векселя формальным требованиям, предъявляемым к такому виду ценных бумаг, и разрешить вопрос о подлинности данной ценной бумаги.

Согласно статьям 11 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, простой вексель может быть передан посредством индоссамента.

Вручение векселя с совершением на нем передаточной надписи переносит права из векселя на его нового приобретателя. Эти отношения регулируются специальными нормами Положения о векселе.

Однако Положения о векселе не регулирует сделки, на основании которых осуществляется хозяйственный оборот векселей посредством их передачи индоссантом и принятия индоссантом. Такие сделки (купли-продажи, мены ценных бумаг и т.д.) подчинены общим нормам гражданского законодательства.

Так, из разъяснений пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 следует, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса).

Необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств дела, на истце лежит бремя доказывания, что ценные бумаги (спорные векселя) были переданы на законных основаниях в счет исполнения существующих обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, принимая во внимание пояснения Росфинмонторинга об отсутствии сведений о финансовых операциях между ООО «Правовой Центр «Паритет» и ООО «Конверсия», а также между ООО «Правовой Центр «Паритет» и ООО «Фьюел Менеджмент», пришли к выводу, что представленные истцом в материалы дела документы, в отсутствие информации об обстоятельствах возникновения задолженности ответчиков перед истцом, не позволяют сделать однозначный вывод о правомерности заявленных исковых требований.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя о том, что истец является законным векселедержателем, приобретя указанные векселя у ООО «АМИ-М» по договору купли-продажи векселей, судами не дана оценка данному факту, а также обстоятельствам оплаты ответчиком части начисленных процентов, отклонены судом кассационной инстанции, поскольку судом первой инстанции установлено, что истец не представил в обоснование своих требований доказательства, подтверждающие возникновение задолженности ответчиков перед истцом. Согласно материалам дела, дополнительные доказательства, на которые указывает истец в обоснование своих доводов, были представлены истцом и лицом, не привлеченным к участию в деле - ООО «АМИ-М», при подаче апелляционных жалоб в суд апелляционной инстанции, при этом уважительные причины невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, не приведены, ходатайства о привлечении ООО «АМИ-М» к участию в деле не заявлялись; в дальнейшем производство по апелляционной жалобе ООО «АМИ-М» прекращено, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО «АМИ-М» не обосновано, каким образом решение суда непосредственно затрагивает права и обязанности данного лица.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым судебные акты  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А40-215356/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                               А.Р. Белова

 

 С.В. Краснова