﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2992/20 

Екатеринбург

27 июля 2020 г.

Дело № А07-8422/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуальных предпринимателей Гилязовой Альфии Мухаметовны и Сайфуллина Рауила Исламовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2019 по делу № А07-8422/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя  Гилязовой А.М. - Голубев А.А. (доверенность от 01.04.2019);

индивидуального предпринимателя Сайфуллина Р.И. - Голубев А.А. (доверенность от 12.05.2019);

Попова Александра Степановича - Еременко О.В. (доверенность                         от 11.01.2020 серии 50 АБ номер 2753701);

публичного акционерного общества «Страховая компания «Росгосстрах» (далее – общество «СК  «Росгосстрах») - Эйвазов Р.Д. (доверенность                        от 28.01.2019 № 256-Д).

Индивидуальный предприниматель Гилязова А.М. 29.03.2018  обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с арбитражных управляющих Коноваловой Динары Асгатовны, Попова А.С.,  Паршина Сергея Николаевича убытков в размере 1 100 000 руб. (с учетом уточнения заявленных исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество «СК «Росгосстрах», общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Экспресс-страхование», общество с ограниченной ответственностью «Страхования организация «Помощь», Ассоциация ВАС «Достояние», Союз «СОАУ «Альянс», некоммерческое партнерство арбитражных управляющих «Орион».

На рассмотрение арбитражного суда 22.05.2019 поступило заявление индивидуального предпринимателя Сайфуллина Р.И. о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену стороны истца - индивидуального предпринимателя Гилязовой А.М. на правопреемника индивидуального предпринимателя Сайфуллина Р.И. в связи с заключенным договором уступки прав требования (цессии) от 08.05.2019.

От представителя арбитражного управляющего Паршина С.Н. поступило ходатайство о прекращении производства по делу в отношении Паршина С.Н., в связи с его смертью.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2019 в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя                        Сайфуллина Р.И. о замене истца в порядке процессуального правопреемства отказано. В удовлетворении исковых требований к арбитражным управляющим Коноваловой Д.А. и Попову А.С. о взыскании убытков отказано. Производство по делу в отношении арбитражного управляющего Паршина С.Н. прекращено.

Дополнительным решением суда от 08.10.2019 с индивидуального предпринимателя Гилязовой А.М.  в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 24 000 руб. 

Не согласившись с указанными судебными актами, индивидуальный предприниматель Гилязова А.М. и индивидуальный предприниматель Сайфуллин Р.И. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой.

До начала судебного заседания суда апелляционной инстанции                             от индивидуального предпринимателя Гилязовой А.М. поступило заявление об отказе от иска в части требований к Коноваловой Д.А., и взыскании солидарно с Попова А.С. и Паршина С.Н. в пользу истца убытков в размере 1 100 000 руб., а также 90 780 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 22.01.2020 в удовлетворении заявления об отказе от иска к Коноваловой Д.А. отказано. Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 13.09.2019 и дополнительное решение суда от 08.10.2019 оставлены без изменения.

Индивидуальные предприниматели Гилязова А.М. и Сайфуллин Р.И., не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции                  от 13.09.2019, дополнительное решение от 08.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассаторы считают, что суд апелляционной инстанции незаконно не принял отказ истца от иска в части требований к Коноваловой Д.А., не указал, каким образом будут нарушены права других ответчиков и в чем будет выражено неосновательное обогащение истца.

Кассаторы также полагают, что суды необоснованно отказали в процессуальном правопреемстве, так как согласно статьям 323, 325 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнивший солидарную обязанность должник имеет право регрессного требования к остальным должникам за вычетом своей доли.

Кассаторы указывают, что вопреки выводам судов обязанность по возмещению убытков возникает у Паршина С.Н. и Попова А.С. не с момента вступления в законную силу судебного акта о взыскании с них убытков, а в момент распределения имущества государственного унитарного предприятия «Племптицесовхоз Знаменский»  Республики Башкортостан  (далее – предприятие «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан, должник) в нарушении очередности, сам судебный акт подтверждает только факт правонарушения и размер убытков.

Кассаторы отмечают, что конкурсный управляющий Коновалова Д.А. нарушила очередность, выплатив вознаграждение себе и погасив требование второй очереди, Попов А.С., также нарушив очередность, выплатил вознаграждение себе, Паршин С.Н., также нарушив очередность, передал по отступному реестровым кредиторам дебиторскую задолженность и иное имущество должника (акции) - ни один из конкурсных управляющих не принял мер по погашению текущей задолженности перед  Гилязовой А.М., взысканной в ее пользу определением от 23.01.2013.

Кассаторы обращают внимание, что Попов А.С. и Паршин С.Н. уклонились от обязанности взыскать убытки с предшествующего арбитражного управляющего, не приняли мер оспариванию сделок по преимущественному гашению реестровых кредиторов. 

По мнению кассаторов, суды необоснованно прекратили производство по делу в отношении Паршина С.Н., не исследовав вопрос о наличии у него наследников.

Заявители кассационной жалобы также отмечают, что отказав в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и при этом отказав в удовлетворении требований к Попову А.С. и прекратив производство по требованию к Паршину С.Н., суды тем самым создали преюдицию и лишили одного из исполнивших солидарную обязанность лица (его правопреемника) защитить свои имущественные права и в любом ином процессе. 

Арбитражный управляющий Попов А.С. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Письменное мнение неустановленного лица: Трофимовой О.Ю. (указана как «законный представитель несовершеннолетнего Паршина Матвея Сергеевича»),  судом округа к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле. Поскольку отзыв подан в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковой возвращению на бумажном носителе не подлежит.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находилось дело                           № А07-39324/2005 о банкротстве предприятие «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан.

Между должником и индивидуальным предпринимателем                    Гилязовой А.М. 16.07.2010 был заключен договор № 14/1/16.07.10 на оказание услуг, связанных с оценкой рыночной стоимости 100 - процентного пакета акций предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан.

Согласно условиям договора стоимость работ составила 1 100 00 руб., оплата работ производится не позднее 15 календарных дней после подписания акта приема-передачи выполненных работ.

Обязательства Гилязовой А.М. по определению рыночной стоимости 100 - процентного пакета акций предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан исполнены в рамках проведения процедуры внешнего управления, введенной 09.08.2007, что подтверждается актом приема передачи выполненных работ от 27.12.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2011 предприятие «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                                   от 13.04.2011 конкурсным управляющим предприятием «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан утверждена арбитражный управляющий Коновалова Д.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                        от 13.12.2012 Коновалова Д.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                             от 23.01.2013 с предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан в пользу индивидуального предпринимателя Гилязовой А.М. взыскана стоимость оказанных услуг по оценке имущества в размере                                    1 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                           от 25.01.2013 конкурсным управляющим предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан утвержден Попов А.С.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                           от 05.09.2013 признаны незаконными действия (бездействие) Коноваловой Д.А. в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан, выразившееся в нарушении очередности погашения задолженности по текущим платежам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 03.07.2014 арбитражный управляющий Попов А.С. освобожден                               от исполнения обязанностей конкурсного управляющего предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 17.10.2014 конкурсным управляющим предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан утвержден Попов А.С.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                                      от 25.03.2015 Попов А.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                           от 08.04.2015 конкурсным управляющим предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан утвержден Паршин С.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                                       от 20.12.2017 конкурсное производство в отношении предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан завершено, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии или возможном выявлении другого имущества должника, пополнении конкурсной массы и дальнейшей реализации имущества в целях проведения расчетов с кредиторами, в деле не имелось.

В связи с тем, что конкурсное производство в отношении предприятия «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан завершено, а задолженность перед индивидуальным предпринимателем Гилязовой А.М. не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с арбитражных управляющих Коноваловой Д.А., Попова А.С.,  Паршина С.Н. убытков в размере 1 100 000 руб.

Исковое заявление подано истцом в суд 29.03.2018, принято к производству суда определением от 15.05.2018.

Коноваловой Д.А. в ходе рассмотрения иска погашены требования истца  в полном объеме:  в материалы дела представлена расписка от 07.05.2019, из которой следует, что Коновалова Д.А. добровольно погасила индивидуальному предпринимателю Гилязовой А.М. сумму 1 100 000 руб., путем передачи наличных денежных средств.

Ссылаясь на заключенный 08.05.2019 между Коноваловой Д.А. (цедент)  и индивидуальным предпринимателем Сайфуллиным Р.И. (цессионарий) договор уступки права требования, в соответствии  с которым Коновалова Д.А. уступила индивидуальному предпринимателю Сайфуллину Р.И. право требования перешедшие к цеденту в порядке статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к арбитражному управляющему Паршину С.Н. и арбитражному управляющему Попову А.С. о солидарном взыскании суммы убытков, причиненных в ходе процедуры банкротства предприятия  «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан в размере  733 333 руб. 33 коп.,  индивидуальный предприниматель Сайфуллин Р.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену стороны истца - индивидуального предпринимателя Гилязовой А.М. на правопреемника индивидуального предпринимателя Сайфуллина Р.И. 

Через канцелярию суда от представителя арбитражного управляющего Паршина С.Н. поступило ходатайство о прекращении производства по делу в отношении Паршина С.Н., в связи с его смертью.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о замене истца в порядке процессуального правопреемства, сослался на то, что солидарная ответственность Коноваловой Д.А., Паршина С.Н. и Попова А.С. не установлена, в материалах дела отсутствует судебный акт о взыскании солидарно убытков с данных лиц. По мнению суда первой инстанции, право требования Коноваловой Д.А. к арбитражному управляющему Паршину С.Н. и арбитражному управляющему Попову А.С. о солидарном взыскании суммы убытков, причиненных в ходе процедуры банкротства ГУП «Племптицесовхоз Знаменский» Республики Башкортостан в размере 733 333,33 руб. – может возникнуть только в момент присуждения в солидарном порядке убытков и может перейти к Сайфуллину Р.И. только в момент его возникновения, а именно с момента вступления в законную силу решения суда о взыскании с указанных лиц убытков.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что в просительной части указанного заявления индивидуальный предприниматель Сайфуллин Р.И. просит произвести замену по делу №А07-8422/2018 стороны истца - индивидуального предпринимателя Гилязовой А.М. на правопреемника - индивидуального предпринимателя Сайфуллина Р.И. 

При этом индивидуальный предприниматель Гилязова А.М. является истцом в данном деле, Коновалова Д.А., являлась ответчиком, произвела погашение индивидуальному предпринимателю Гилязовой А.М., следовательно, требования индивидуального предпринимателя Гилязовой А.М. удовлетворены в полном объеме.

Однако, индивидуальный предприниматель Сайфуллин Р.И. просит произвести замену истца, когда уже требования перед истцом - индивидуальным предпринимателем Гилязовой А.М. погашены в полном объеме. Следовательно, у индивидуального предпринимателя Сайфуллина Р.И. отсутствуют процессуальные основания для замены в деле на стороне истца.

Относительно требований истца Гилязовой А.М. о взыскании убытков судом первой инстанции отмечено следующее.

По требованию о взыскании убытков с Коноваловой Д.А. судом отказано в связи с добровольным погашением Коноваловой Д.А. задолженности в размере 1 100 000 руб.

При этом судом первой инстанции особо отмечено, что несмотря на признание истцом факта погашения задолженности, отказ от заявленного требования в отношении Коноваловой Д.А. истцом не заявлен.

Относительно ответчиков Попова А.С. и Паршина С.Н. судом первой инстанции указано, что истцом не представлено доказательств виновных действий ответчиков Попова А.С. и Паршина С.П., причинно-следственной связи между таковыми действиями и наступившими неблагоприятными событиями, в связи с чем оснований для удовлетворения иска в этой части судом не усматривается.

Более того установив, что  согласно Свидетельству о смерти серии IV-AP № 610997 от 05.09.2019 Паршин С.Н. скончался 24.08.2019, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований к последнему на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование о взыскании убытков неразрывно связано с личностью арбитражного управляющего.

Дополнительным решением от 08.10.2019 суд первой инстанции по результатам рассмотрения вопроса о распределении судебных расходов по делу, указав на предоставление истцу рассрочки при принятии искового заявления, возложил расходы по государственной пошлине на индивидуального предпринимателя Гилязову Альфию Мухаметовну, взыскав с нее в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 000 руб.

Обжалуя в апелляционном порядке решение и дополнительное решение суда первой инстанции, с учетом выводов суда (содержащихся в мотивировочной части решения от 13.09.2019 относительно незаявления истцом частичного отказа от иска), Гилязова А.М. заявила об отказе от иска в части требований к Коноваловой Д.А.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в принятии заявленного отказа, указал, что принятие отказа Гилязовой Альфии Мухаметовны, получившей удовлетворение исковых требований в полном объеме, от иска в части требований к Коноваловой Д.А., повлечет нарушение прав других ответчиков по настоящему делу, и неосновательное обогащение на стороне истца в случае удовлетворения исковых требований.

Относительно ходатайства о процессуальном правопреемстве: замене Гилязовой Альфии Мухаметовны на Сайфуллина Р.И. – апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что в результате добровольного удовлетворения одним из ответчиков исковых требований, последующая уступка таким ответчиком третьему лица права требования, не порождает для его правопреемника права на замену истца.

Выводы суда первой инстанции относительно отказа в удовлетворении заявленных требований к Коноваловой Д.А. (в связи с добровольным погашением) и Попову А.С. признаны апелляционным судом обоснованными, также как и вывод о необходимости прекращения производства по делу в части требований к Паршину С.Н.

Относительно доводов апелляционной жалобы о неверном распределении судебных расходов апелляционный суд указал, что с учетом отказа в удовлетворении исковых требований, судебные расходы правомерно отнесены на истца.

Между тем судебными инстанциями не учтено следующее.

Относительно отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания и порядок замены стороны ее правопреемником в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении. 

В частности, основаниями для правопреемства могут служить обстоятельства выбытия стороны из спорного правоотношения.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу о взыскании солидарно с трех последовательно сменявших друг друга арбитражных управляющих убытков, истец (привлеченный специалист в деле о банкротстве, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с конкурсной массы во внеочередном порядке (текущая задолженность) 1 100 000 руб.)  - указывал на нарушение всеми тремя ответчиками в период исполнения каждым из них обязанностей конкурсного управляющего очередности погашения кредиторской задолженности (нарушение очередности текущих платежей, погашение реестровой задолженности перед текущей), в результате которого, по мнению истца, удовлетворение требований получили текущие кредиторы более поздней очереди и реестровые кредиторы, в то время как погашение задолженности перед истцом осуществлено не было.

После возбуждения производства по настоящему иску одним из ответчиков (Коноваловой Д.А.) было осуществлено добровольное погашение задолженности перед истцом в размере 1 100 000 руб., после чего между Коноваловой Д.А.и Сайфуллиным Р.И. заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого Коновалова Д.А. уступила, а Сайфуллин Р.И. принял права требования, перешедшие к цеденту в порядке статьи 325 ГК РФ к арбитражному управляющему Паршину С.Н. и арбитражному управляющему Попову А.С., о солидарном взыскании суммы убытков, причиненных в ходе процедуры банкротства предприятия  «Племптицесовхоз Знаменский» в размере 733 333, 33 руб.

В пункте 1.2 договора цессии от 08.05.2019 стороны предусмотрели, в том числе, размер и порядок выплаты дополнительного вознаграждения в ситуации удовлетворения исковых требований, в ситуации частичного удовлетворения исковых требований и в ситуации отказа в удовлетворении исковых требований.

Ссылаясь на солидарный характер ответственности ответчиков, на факт полного удовлетворения требований о возмещении убытков одним из ответчиков, а также на нормы статей 323, 325 ГК РФ, истец и Сайфуллин Р.И. заявили ходатайство о правопреемстве.

Действительно, поставленный перед судами в рамках настоящего искового производства вопрос о процессуальном правопреемстве носит нестандартный характер, отличающийся от обычно рассматриваемых судами ходатайств в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (когда ходатайство о правопреемстве заявляется истцом в ситуации уступки истцом права требования иному лицу, либо в ситуации универсального правопреемства (например, в случае реорганизации).

Ситуация, когда о правопреемстве истца ходатайствует ответчик (его правопреемник) со ссылкой на произведенное полное погашение задолженности, являющееся предметом данного искового производства, - при формальном её рассмотрении  признана судами не отвечающей критериям статьи 48  Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Однако, отказывая в правопреемстве в рассматриваемом исковом производстве, суды не учли правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, высказанную в Постановлении Конституционного Суда от 16.11.2018 N 43 «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А.Б. Болчинского и Б.А. Болчинского» и правовой подход Верховного Суда РФ, сформулированный в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.08.2019 N 309-ЭС19-6328 по делу N А76-11131/2016.

Согласно данному подходу институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для иных спорных или установленных судом правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Позиция истца и одного из ответчиков, удовлетворившего заявленные требования в добровольном порядке (Коноваловой Д.А.) заключалась в утверждении о солидарной ответственности всех указанных истцом ответчиков.

Исходя из позиции о солидаритете ответчиков и факта возмещения одним из них истцу суммы убытков (1 100 000 руб.), заявители ходатайства о правопреемстве указывали суду на необходимость применения в рассматриваемой ситуации правил статьи 323 и 325 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Пунктом 1 статьи 1081 ГК РФ предусмотрено, что лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом, имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом.

При этом в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

При рассмотрении настоящего искового производства ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции не приходили к выводу об отсутствии / наличии солидаритета между ответчиками. Исходя из мотивировочной части обжалуемых судебных актов данный вопрос (должный входить в предмет судебного исследования по такой категории дел) – предметом судебного рассмотрения не являлся, мотивированные выводы судов по данному вопросу отсутствуют. В связи с этим отсутствуют какие-либо основания и для констатации судами недействительности договора цессии от 08.05.2019.

Не может согласиться суд округа и с выводами судов о возможности уступки только просуженного права требования о взыскании убытков. Гражданское законодательство не ставит условием действительности договора цессии обязательное наличие судебного акта, подтверждающего размер и основания задолженности: предметом уступки может являться и спорная задолженность. При уступке задолженности, находящейся в споре, обязанность доказывания наличия оснований, размера и иных условий взыскания задолженности относится на правопреемника.

При подаче настоящего искового заявления правовой интерес истца Гилязовой А.М. состоял в возмещении ей ответчиками убытков.

При этом предметом судебного рассмотрения настоящего искового производства должны были являться: обстоятельства правомерности либо неправомерности конкретных действий / бездействия каждого из ответчиков в период осуществления каждым из них обязанностей конкурсного управляющего (наличие либо отсутствие факта нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов каждым конкурсным управляющим, наличие либо отсутствие оснований для оспаривания сделок каждым конкурсным управляющим и т.д.); наличие причинно-следственной связи между совершенным каждым из них действием (бездействием) и наступившей невозможностью удовлетворения требований истца (отсутствием конкурсной массы); размер причиненных убытков (например, объем конкурсной массы, направленной на удовлетворение в нарушение очередности требований иного кредитора, при наличии обязанности направить этот объем конкурсной массы на удовлетворение требований истца); вид ответственности ответчиков – арбитражных управляющих (наличие либо отсутствие солидаритета в случае доказанности вышеприведенных обстоятельств). 

Несмотря на возникновение между одним из солидарно исполнивших должников и иными содолжниками регрессного обязательства (при доказанности определенных условий), то есть формально иного обязательства - после удовлетворения одним из ответчиков (Коноваловой Д.А.) требований в добровольном порядке - правовой интерес в получении от двух оставшихся ответчиков денежного возмещения фактически перешел к Коноваловой Д.А.

При этом при ином развитии ситуации (при обращении исполнившего ответчика (его правопреемника) в суд с самостоятельным иском о взыскании в порядке регресса денежного возмещения с Попова А.С. и Паршина С.Н. – предмет судебного исследования по такому спору совпадал бы с тем предметом судебного исследования, который должен был быть определен судами в рамках настоящего искового производства: 

обстоятельства правомерности либо неправомерности конкретных действий / бездействия каждого из ответчиков в период осуществления каждым из них обязанностей конкурсного управляющего (наличие либо отсутствие факта нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов каждым конкурсным управляющим, наличие либо отсутствие оснований для оспаривания сделок каждым конкурсным управляющим и т.д.); наличие причинно-следственной связи между совершенным каждым из них действием (бездействием) и наступившей невозможностью удовлетворения требований истца (отсутствием конкурсной массы); размер причиненных убытков (например, объем конкурсной массы, направленной на удовлетворение в нарушение очередности требований иного кредитора, при наличии обязанности направить этот объем конкурсной массы на удовлетворение требований истца); вид ответственности ответчиков – арбитражных управляющих (наличие либо отсутствие солидаритета в случае доказанности вышеприведенных обстоятельств).

Соответственно, в рассматриваемой ситуации правовой интерес Гилязовой М.А. (при обращении в суд с иском) совпадает с правовым интересом Сайфуллина (правопреемника Коноваловой), добивающегося правопреемства.

Как обратил внимание Конституционный Суд, процессуальное правопреемство позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником, предотвратить утрату собранных доказательств, а значит, необходимость собирать их заново, исключить неоправданные судебные расходы ради повторного достижения уже достигнутых результатов, а также сохранить баланс прав и законных интересов сторон гражданского судопроизводства, защитив права не только истца, но и ответчика. Применительно к институту процессуального правопреемства, участнику спорных правоотношений не может быть отказано в использовании механизма процессуального правопреемства лишь в силу того, что ему доступны иные варианты защиты своего права, предусмотренные процессуальным законодательством.

На основании вышеизложенного, учитывая длительность рассмотрения настоящего дела (только в суде первой инстанции: с марта 2018 года до сентября 2019 года) и принимая во внимание предусмотренные статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачи судопроизводства в арбитражных судах, суд округа полагает возможным удовлетворить заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, признав выводы судов о невозможности такового - нарушающими права участников спора, не соответствующими принципу процессуальной экономии и эффективности судебной защиты прав, и влекущими необходимость инициирования повторного судебного процесса (спора) с идентичным предметом судебного исследования и аналогичным составом участников процесса. 

Относительно выводов судов о необходимости прекращения производства по требованию в отношении ответчика Паршина С.Н. в связи с его смертью – суд округа полагает необходимым отметить следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства. 

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага. 

Пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъясняет, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также если их переход в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими федеральными законами (статья 418, часть 2 статьи 1112 ГК РФ). В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства (раздел V Семейного кодекса Российской Федерации), права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования (статья 701 ГК РФ), поручения (пункт 1 статьи 977 ГК РФ), комиссии (часть 1 статьи 1002 ГК РФ), агентского договора (статья 1010 ГК РФ). 

Согласно статье 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника. 

Под неразрывной связью обязательства с личностью должника следует понимать возможность исполнения его только самим должником. Исключается возможность исполнения его другими лицами. 

Возмещение убытков, причиненных при осуществлении умершим предпринимательской деятельности, являющееся мерой ответственности за нарушение должником прав его кредиторов (равно как и субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника) не связаны неразрывно с личностью умершего ответчика. Указанные обязательства могут быть исполнены за счет имущества умершего ответчика в пределах принятой наследственной массы его наследниками, следовательно, спорные правоотношения допускают возможность процессуального правопреемства. 

Таким образом, выводы судов о неразрывной связи требования о взыскании убытков с Паршина С.Н. с личностью арбитражного управляющего – не соответствуют вышеуказанным нормам права.

Прекращение производства по делу в указанной части по указанным судами основаниям – является неправомерным. 

Относительно выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований к ответчику Попову А.С. - суд округа полагает необходимым отметить следующее.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права  и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (статья 170 названного Кодекса). 

Обжалуемые судебные акты указанным требованиям не соответствуют. При заявлении требований истцом в отношении каждого из ответчиков были указаны конкретные действия (бездействия), причинившие, по мнению истца, ей убытки. В обосновании заявленных требований истцом приводились ссылки на конкретные документы, в том числе, находящиеся в материалах настоящего искового производства. 

В частности, обосновывая требование о взыскании убытков с Попова А.С. истец, в том числе, приводила доводы о выплате данным арбитражным управляющим вознаграждения в свою пользу (в размере более 270 тысяч рублей), несмотря на наличие более ранней очереди подлежащей в пользу истца выплате; доводы о невыполнении данным управляющим действий по пополнению конкурсной массы и т.д. При этом в отношении всех арбитражных управляющих истец ссылалась на их осведомленность о наличии задолженности перед истцом, так как в рамках данного дела о банкротстве был принят судебный акт о взыскании в пользу истца вознаграждения в размере 1 100 000 руб., исполнительный лист был предъявлен к расчетному счету должника – что, по мнению истца, свидетельствует о том, что конкурсные управляющие знали или должны были знать о наличии спорной задолженности.  

Несмотря на указание в текстах обжалуемых судебных актов на недоказанность заявленных истцом требований – суды такие требования фактически по существу не рассматривали: ни в описательной, ни в мотивировочной части обжалуемых судебных актов не содержатся даже описаний всех вменяемых истцом каждому из ответчиков действий (бездействий), не содержатся мотивы, по которым требования истца признаны необоснованными, не содержатся описание подлежащих установлению в рамках данного искового производства фактических обстоятельств спора, соответственно – отсутствует и их правовая оценка (наличие либо отсутствие в действиях Паршина С.Н. и Попова А.С. нарушения очередности и т.д., наличие либо отсутствие в конкурсной массе имущества, достаточного для погашения задолженности перед истцом в случае, если бы очередность не была бы нарушена и т.д.). 

Относительно принятого судом первой инстанции и остановленного в силу апелляционным судом дополнительного решения, взыскавшего с истца (в иске которому в части ответчика Коноваловой Д.И. было отказано только в связи с добровольным погашением ответчиком долга спустя год после подачи иска в суд) – суд округа полагает необходимым отметить следующее. По общему правилу, разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд исходит из принципа взыскания судебных расходов в пользу правой стороны в споре за счет неправой. При добровольном удовлетворении иска критерием для отнесения государственной пошлины на сторону спора является установление даты исполнения обязательства: до или после подачи иска в суд. Мотивы, по которым суды в рассматриваемом деле отнесли все судебные расходы на истца, чьи требования были добровольно удовлетворены одним из ответчиков после подачи иска в суд – в обжалуемых судебных актах не указаны. 

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые невозможны в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Как уже было указано ранее, в предмет судебного исследования в рамках настоящего искового процесса должны быть включены обстоятельства правомерности либо неправомерности конкретных действий / бездействия каждого из ответчиков в период осуществления каждым из них обязанностей конкурсного управляющего (наличие либо отсутствие факта нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов каждым конкурсным управляющим, наличие либо отсутствие оснований для оспаривания сделок каждым конкурсным управляющим и т.д.); наличие причинно-следственной связи между совершенным каждым из них действием (бездействием) и наступившей невозможностью удовлетворения требований истца (отсутствием конкурсной массы); размер причиненных убытков (например, объем конкурсной массы, направленной на удовлетворение в нарушение очередности требований иного кредитора, при наличии обязанности направить этот объем конкурсной массы на удовлетворение требований истца); вид ответственности ответчиков – арбитражных управляющих (наличие либо отсутствие солидаритета в случае доказанности вышеприведенных обстоятельств).

Принимая во внимание отсутствие оснований для прекращения производства по требованию к ответчику Паршину С.Н. (по указанным судами обстоятельствам) суду следует также включить в предмет судебного исследований вопрос о наличии у арбитражного управляющего наследников, по результатам установленных обстоятельств определить круг лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. 

Также суд округа полагает необходимым дополнительно отметить, что при рассмотрении настоящего спора (в случае установления судом солидаритета обязанных лиц) суды должны учитывать, что должник, к которому обратился кредитор с регрессным требованием, может иметь против этого требования возражения, проистекающие из основания возникновения или содержания обязательства. 

Таким образом, к юридически значимым обстоятельствам, подлежащим установлению судом при разрешении спора, связанного с ответственностью солидарных должников по регрессному требованию, относятся и состав участников солидарного обязательства, объем ответственности солидарных должников перед потерпевшим (размер причиненного ущерба), факт исполнения одним из солидарных должников обязанности перед потерпевшим.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть спор по существу с оценкой всех заявленных истцом требований и заявленных ответчиком возражений, распределить судебные расходы с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2019 по делу № А07-8422/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу отменить.

Заявление Сайфуллина Рауила Исламовича о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Произвести замену истца Гилязовой Альфии Мухаметовны по делу № А07-8422/2018 на Сайфуллина Рауила Исламовича в части требований к ответчикам Попову Александру Степановичу, Паршину Сергею Николаевичу.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           Ю.А. Оденцова 

                                                                                             С.Н. Соловцов