СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-14443/2017(6)-АК

Дело № А60-4405/2016

16 января 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2024 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О. Н., судей Голубцова В.Г., Плаховой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии: 

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о  месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке  статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и  месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО  «РНГО»  

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 сентября 2023  года об удовлетворении заявления ООО «Алиса» о процессуальном  правопреемстве,  

вынесенное в рамках дела № А60-4405/2016 о признании несостоятельным  (банкротом) ФИО2 (ИНН 

<

***>),   

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2016  заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) принято к производству,  возбуждено дело о банкротстве.  

Определением от 01.06.2016 заявление ПАО «Сбербанк России»  признано обоснованным, в отношении ФИО2  введена процедура реструктуризации долгов гражданина-должника;  финансовым управляющим утвержден ФИО3, член  

 

Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов  антикризисного управления».  

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов опубликованы  в газете «КоммерсантЪ» от 16.07.2016 № 127.  

Решением арбитражного суда от 20.01.2017 ФИО2, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев;  финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных  управляющих Северо-Запада».  

Определением от 31.10.2018 утверждено мировое соглашение  согласованное собранием кредиторов ФИО2  07.09.2018, производство по делу о банкротстве в отношении ФИО2 прекращено.  

10 августа 2023 года в арбитражный суд поступило заявление ООО  «Алиса» о процессуальном правопреемстве.  

ООО «Лиринк» представлен отзыв на заявленные требования. 

От ООО «РНГО» поступили возражения на заявление с ходатайством об  истребовании доказательств, в связи с наличием сомнений в наличии оплаты за  приобретенные права требования.  

По результатам рассмотрения ходатайства об истребовании  доказательств, в его удовлетворении арбитражным судом было отказано на  основании ст. 66АПК РФ.  

ООО «Алиса» в материалы дела представлены платежные поручения   № 295 от 07.07.2023, № 3296 от 07.07.2023, № 210 от 11.05.2023 об оплате  приобретенных прав требований.  

Определением Арбитражного суда от 22 сентября 2023 года заявление  ООО «Алиса» удовлетворено; судом произведена замена взыскателя ООО  «Лиринк» на ООО «Алиса» (ИНН 

<

***>) по определению суда от  27.04.2017 по делу № А60-4405/2016.  

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «РНГО» обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое  определение, в удовлетворении заявления ООО «Алиса» о процессуальном  правопреемстве отказать.  

В обоснование апелляционной жалобы общество указывает на не  исследование судом обстоятельств аффилированности/не аффилированности  приобретателя прав требования по отношению к должнику, ссылаясь на  наличие у общества «Алиса» признаков аффилированности по отношению к  группе Бест, в которую входит должник, через ООО «Прометей», в котором  единственный участник ООО «Алиса» ФИО5 исполняет обязанности  единоличного исполнительного органа, являющегося кредитором как ООО  «Внешэкономпрод» и ФИО2, а также иные корпоративные связи, в том  числе установленные определениями от 22.10.2020, 14.08.2023 по делу № А60

 

10035/2020, от 26.02.2019 по делу № А60-741/2015. Ссылается на не проверку  судом источника денежных средств, за счет которых ООО «Алиса» приобрело у  ООО «Лиринк» права требования к должнику; полагает, что общество «Алиса»  не располагало собственными денежными средствами для приобретения прав  требований к должника стоимостью 300 млн. руб., в связи с чем имеются  основания полагать, что такое финансирование было представлено Группой  Бест. Считает, что согласно сведениям об отчетности ООО «Алиса» не  располагало свободными денежными средствами для приобретения прав  требований к должнику у ООО «Лиринк» по цене 300 млн. руб.; экономическая  целесообразность приобретения аффилированным кредитором прав требований  к должнику не установлена. В целях проверки источника финансирования ООО  «Алиса» выкупа требований к должнику, просит истребовать выписки о  движении денежных средств по счету ООО «Алиса» № 40702…05521,  открытом в Уральском Банке ПАО «Сбербанк России» за период с 01.05.2023  по 07.07.2023.  

ООО «Алиса» в представленном отзыве против удовлетворения  апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность обжалуемого  определения и необоснованность доводов приведенных в апелляционной  жалобе.  

Непосредственно перед судебным заседанием в апелляционный суд  обществом «РНГО» были представлены дополнительные пояснения с  приложением дополнительных доказательств по апелляционной жалобе, в  приобщении к материалам дела которых судом апелляционной инстанции было  отказано в порядке п. 2 ст. 268 АПК РФ в связи с отсутствием доказательств  достоверно свидетельствующих о получении оппонентом данных пояснений до  начала судебного заседания (представлено доказательство о направлении  пояснений накануне судебного заседания (пятница) в 17.35), а также  невозможности представления дополнительных доказательств в суд первой  инстанции, о чем вынесено протокольное определение.  

По результатам рассмотрения ходатайства ООО «РНГО» об отложении  судебного заседания, отраженного в письменных пояснениях, мотивированного  поступлением в материалы дела 11.01.2024 отзыва на апелляционную жалобу, а  также необходимостью ознакомления с ним, принимая во внимание наличие в  материалах дела доказательств направления ООО «Алиса» отзыва  представителю ООО «РНГО» по электронной почте 11.01.2024 в 13.21,  установив возможность рассмотрения спора по имеющимся в распоряжении  суда документам, суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований  для его удовлетворения, о чем вынесено протокольное определение.  

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного  заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд  апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не  препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.  

 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, спорные права требования к должнику  принадлежали ООО «Лиринк» на основании вступившего в законную силу  определения Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2017,  принятого в рамках настоящего дела о банкротстве ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов последнего  требований ООО «Лиринк» й сумме 473 351 785,69 руб.  

Само обязательство должника первоначально образовалось в связи с  выдачей кредита ПАО «Первый объединенный банк», правопреемником  которого стало ООО «Лиринк».  

В рамках дела о банкротстве ООО «Лиринк» № А41-54195/2021 были  проведены торги по продаже Лота № 5: права требования к  заемщику/залогодателю/поручителю ООО «Внешэкономпрод» (ИНН  

<

***>) в размере 472 503 330,87 руб. (определение Арбитражного суда  Свердловской области от 23.03.2016, 08.08.2016 по делу № A60-55431/2014);  поручителю ООО «ЕК-Логистик» (ИНН 

<

***>) в размере 473 361 785,69  руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.3 0.2020 по  делу № А60-19068/2020); поручителю ООО «ТПК» Бест» (ИНН 

<

***>) в  размере 255 630 743,69 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской  области от 13.10.2020 по делу № А60-25882/2020); поручителю ФИО6  (ИНН 

<

***>) в размере 473 367 785,69 руб. (определение Арбитражного  суда Свердловской области от 18,08.2020 по делу № А60-31211/2020);  поручителю ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 473 351 785,69 руб.  (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2017 по делу   № А60-4405/2016).  

По результатам проведения торгов между ООО «Алиса» (цессионарий) и  ООО «Лиринк» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (цедент) был  заключен договор уступки прав требования № 4-ЛИР от 29.05.2023, по  условиям которого цедент обязался уступить цессионарию права требования к  должникам, в том числе права требования к ФИО2 в размере 473 351  785,69 руб., а цессионарий принять эти права требования и уплатить денежные  средства в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора.  

Пунктом 3.1 договора цессии установлено, что стоимость прав  требований составляет 300 000 000 руб.  

Оплата стоимости приобретенного права требования произведена ООО  «Алиса» в полном объеме, в подтверждение чего в материалы дела  представлены платежные поручения № 295 от 07.07.2023, № 3296 от  07.07.2023, № 210 от 11.05.2023 на общую сумму 300 млн. руб.  

В связи с тем, что обязательства по указанному договору цессии  сторонами были исполнены в полном объеме, ООО «Алиса» обратилось в  

 

арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном  правопреемстве.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из  положений ст. 48 АПК РФ, ст.ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации (ГК РФ).  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального  права, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд  апелляционной инстанции не находит основания для отмены обжалуемого  определения исходя из нижеследующего.  

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации (ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка  требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.  

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Положения ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» не исключают замену конкурсного кредитора, требования  которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке  процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с  произведенным материальным правопреемством, осуществляется при  доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею  соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом  или договором.  

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу  по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

В результате совершения сделки по уступке требования происходит  перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается,  изменяется его субъектный состав.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).  

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  

 

кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты.  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на  основании которого производится уступка, если законом или договором не  предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).  

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду  следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ  и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для  правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.  

Из материалов дела следует, что представленный в обоснование  ходатайства договор об уступке права требования (цессии) по форме и  содержанию соответствует требованиям ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, не  противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права  не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по  обязательству не имеет существенного значения для должника.  

Факт оплату по договору цессии подтвержден материалами дела и  заявителем апелляционной жалобы не опровергается.  

Проанализировав условия договора уступки, оценив представленные в  материалы дела доказательства, установив, что договор уступки прав  требования № 4-ЛИР от 29.05.2023 соответствует требованиям стст.ст. 383, 384,  388,389 ГК РФ, объем переданных прав сторонами определен, апелляционный  суд согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявления  ООО «Алиса» о процессуальном правопреемстве и наличия оснований для его  удовлетворения, путем замены взыскателя с ООО «Лиринк» на ООО «Алиса» в  реестре требований кредиторов должника ФИО2  

Приведенные в апелляционной жалобе ООО «РНГО» доводы о том, что  судом первой инстанции не исследовались обстоятельства  аффилированности/неаффилированности приобретателя прав требования ООО  «Алиса» по отношению к должнику, ООО «Алиса» является фактически  аффилированным к должнику ФИО2 и кредитору ООО «Прометей»  лицом, основанием для отмены обжалуемого определения являться не могут.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 17 «Обзора  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020)», утв.  Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, если аффилированное с  должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора  после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого  требования не понижается.  

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положении,  согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является  самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании  кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения  

 

требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским  обязательствам, не являющихся корпоративными.  

С учетом норм права и позиции, изложенных в п. 17 Обзора судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, исходя из  фактических обстоятельств конкретного обособленного спора, принимая во  внимание, что ООО «Алиса» приобрело права требования к должнику по  договору цессии у изначально независимого кредитора (ПАО «Первый  объединенный банк»), при этом на момент заключения договора уступки  должник уже был признан несостоятельным (банкротом), а также учитывая, что  само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с  должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных  последствий и не является противозаконным, оснований для отказа в  удовлетворении заявления ООО «Лиринк» о процессуальном правопреемстве  не имеется.  

Факт оплаты ООО «Алиса» уступленного права требования подтвержден  материалами дела.  

Доказательства, свидетельствующие о том, что оплата уступленного по  договору уступки прав требования № 4-ЛИР от 29.05.2023 была осуществлена  за счет должника, в материалы дела не представлено; соответствующих  доводов в апелляционной жалобе не приведено (ст. 65 АПК РФ).  

Договор цессии № 4-ЛИР от 29.05.2023 в судебном порядке не оспорен и  недействительной сделкой не признан.  

Довод апеллянта о том, что для ООО «Алиса» отсутствовала  экономическая целесообразность приобретения прав требования, правового  значения для рассмотрения настоящего спора не имеет и в предмет  доказывания, вопреки утверждениям апеллянта, не входит.  

Более того, кредитор, обладающий реальным правом требования к  должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому  кредитору только по причине того, что цессионарий может являться лицом,  аффилированным с должником. Подобная аффилированность в силу п. 5 ст. 10  ГК РФ сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цессионария  единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде  причинения вреда другим кредиторам.  

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с  должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к  должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным  стандартом добросовестности в пределах, регламентированных ст. 10 ГК РФ, и  неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по  сравнению с кредиторами, не аффилированными с должником.  

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе,  не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой  инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для  

 

вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность  судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.  

При этом следует отметить, что на основании указанного выше договора  цессии уже произведены замены в делах о банкротстве как основного должника  по обязательству ООО «Внешэкономпрод» (определение от 04.08.2023 по делу   № А60-55431/2014), так и его поручителей ООО «ЕК-Логистик» (определение  от 24.08.2023 по делу № А60-19068/2020), ООО «ТПК» Бест» (определение от  21.09.2023 по делу № А60-25882/2020), ФИО6 (определение от 31.07.2023  по делу № А60-31211/2020).  

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная  жалоба не содержит. По существу, приведенные в апелляционной жалобе  доводы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на  переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с  чем, основанием для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных ст.  270 АПК РФ являться не могут.  

Нарушений судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для  отмены обжалуемых судебных актов, судом апелляционной инстанции не  установлено.  

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата  государственной пошлины налоговым законодательством не предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 сентября  2023 года по делу № А60-4405/2016 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий О.Н. Чепурченко 

Судьи В.Г. Голубцов  

 Т.Ю. Плахова