АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-38319/2020

г. Нижний Новгород                                                                06 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Алмаевой Елены Николаевны (шифр 23-539),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества  с  ограниченной ответственностью  «ТрейдЛогистик»  (ОГРН: 

<

***>,  ИНН:  

<

***>),  г.Дзержинск, Нижегородская область,

к ответчику: общества  с  ограниченной  ответственностью  «Растяпино»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>),  г. Дзержинск,  Нижегородская  область,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...>) Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Нижний Новгород, общества с ограниченной ответственностью «Бристоль Ритейл Логистикс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

о взыскании 305 772 236 руб. 83 коп.,

при участии представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности от 12.01.2021; ФИО3 директор (выписка из ЕГРЮЛ);

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 25.05.2021; 

от третьих лиц -  не явились,

установил:в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТрейдЛогистик» с исковым заявлением, уточненным  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Растяпино» о взыскании 54 291 272 руб. 97 коп. задолженности по договору поставки от 25.04.2016 №РТ0000876, 14688518 руб. пени за нарушение сроков оплаты товара; 236 792 445 руб. 86 коп. задолженности по договору беспроцентного займа от 09.01.2017 №ТЛ0000828; а также 200000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, представил проект решения, а также письменные дополнения.

Ответчик исковые требования признал, представил письменное заявление о признании иска.

Третьи лица - МРУ Росфинмониторинга по ПФО, УФНС по Нижегородской области, ООО «Бристоль Ритейл Логистикс», извещенные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили. 

В отзыве на иск МРУ Росфинмониторинга по ПФО сообщило, что сведения о передаче ООО «ТрейдЛогистик» денежных средств ООО «Растяпино» в безналичном порядке отсутствуют. Просило суд исследовать вопрос об экономической целесообразности получения ответчиком денежных средств в наличной форме, цели их получения и установления сведений о кассовом лимите.

УФНС по Нижегородской области в отзыве указало, что согласно налоговым декларациям, книгам покупок и продаж за период с 2016-2020 г.г. на 31.12.2019 дебиторская задолженность ООО «ТрейдЛогистик» составила 538 738 000 руб., кредиторская задолженность - 381 669 000 руб.; дебиторская задолженность ООО «Растяпино» составила 128 210 000 руб. 00 коп., кредиторская задолженность - 514 318 000 руб. Из сведений по расчетным счетам ООО «ТрейдЛогистик» не перечисляло ООО «Растяпино» денежные средства по договору займа. УФНС по Нижегородской области указало,  что  истцом  не представлены  доказательства,  подтверждающие  финансовую  возможность  истца  о  предоставлении ответчику займа в размере 266 250 052 руб. 94 коп.

ООО «Бристоль Ритейл Логистикс» направило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. В ответе на определение от 25.08.2021 третье лицо подтвердило достоверность заключенного между ООО «Бристоль Ритейл Логистикс» и ООО «ТрейдЛогистик» договора уступки прав требований (цессии) от 23.07.2020.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 25.04.2016 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № ТЛ0000876 (далее договор), согласно которому поставщик обязуется передавать в собственность покупателю  товары, в ассортименте, количестве, по цене и в срок согласно устной или письменной заявке покупателя, что подтверждается товарными и/или товарно-транспортными накладными  и счетами-фактурами, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. Покупатель обязуется принимать товары и своевременно производить их оплату по ценам, в количестве и в ассортименте согласно товарными и/или товарно-транспортными накладными  и счетами-фактурами, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.1., 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 4.5. договора оплата за товар производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 21 дня с даты получения товара.

Во исполнение указанного договора истец по товарно-транспортным накладным  № 53195 от 26.09.2019, № 53196 от 26.09.2019, № 53197 от 26.09.2019, № 53198 от26.09.2019, № 53199 от 26.09.2019, № 53200 от 26.09.2019, № 53201 от 26.09.2019, № 53202 от 26.09.2019, № 53203 от 26.09.2019, № Р0000000032 от 07.05.2020, № 29231 от 29.06.2020, № 900713 от 30.06.2020, № 900717 от 30.06.2020, № 900718 от 30.06.2020 поставил ответчику товар на общую сумму 58 420 524 руб. 06 коп. (т. 1 л.д. 18-44).

Кроме этого, ООО «ТрейдЛогистик» на основании договора уступки права требования (цессии) от 23.07.2020 приобрело у ООО «Бристоль Ритейл Логистикс» право требования долга к ответчику на сумму 9 967 097 руб. 58 коп. по договору поставки от 09.02.2017 №БП-41/17.

Ответчик обязательства по оплате поставленного товара исполнил лишь частично, с учетом соглашения о проведении зачета взаимных требований от 31.05.2020 (т. 1 л.д. 47),  оплаты по платежным поручениям в период с июня по сентябрь 2020 года в размере 9 812 794 руб. 75 коп., передачи права требования по договору уступки от 15.06.2020 на сумму 1 802 666 руб. 44 коп., задолженность ответчика перед истцом составила 54 291 272 руб. 97 коп.

09.01.2017 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ТЛ0000828 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику, без взимания процентов за пользование займом, денежные средства на срок с 09.01.2017 по 31.12.2018, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1. договора займа в редакции Дополнительного соглашения от 09.01.2017  № 1).

Дополнительным соглашением от 09.01.2019  № 2  стороны определи размер займа в сумме 100 000 000 руб. 00 коп. на срок по 31.12.2019.

Дополнительным соглашением от 03.06.2019 № 3 стороны определи размер займа в сумме 200 000 000 руб. 00 коп. на срок по 31.12.2019.

Дополнительным соглашением от 13.01.2020 № 4 стороны определи размер займа в сумме 300 000 000 руб. 00 коп. на срок по 10.09.2020 (т. 6 л.д. 17, т. 8 л.д. 3-7).

В соответствии с пунктом 2.1. договора беспроцентного займа № ТЛ0000828 выдача суммы займа заемщику производится наличными денежными средствами через кассу или перечислением суммы займа на указанный заемщиком банковский счет.

Согласно пункту 2.2. договора беспроцентного займа № ТЛ0000828 погашение суммы займа производится заемщиком не позднее даты наступления исполнения обязательства по оплате, указанной в п. 1.1. настоящего договора.

Истец предоставил ответчику заем в сумме 300 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается расходными кассовыми ордерами (т. 1 л.д. 134-151, т. 6 л.д. 44-118), а также платежными поручениями (т. 1 л.д. 48-133, т. 2 л.д. 95-150, т. 3 л.д. 1-70), по которым истец перечислял денежные средства на расчетный счет ответчика и его контрагентов.

В свою очередь, заемщик обязательство по возврату суммы займа в полном объеме в установленный договором срок не исполнил.

Задолженность ООО «Растяпино» по договору займа перед ООО «ТрейдЛогистик» составила 236 792 445  руб.  86  коп., в связи оплатой ответчиком 20000000 руб. 00 коп. по платежному поручению от 19.06.2020 № 1029, передачей ООО «ТрейдЛогистик» 21 501 231 руб. 51 коп. задолженности по договору займа № ТЛ0000828 ООО «Кулышев» на основании  договора уступки прав (требований) от 30.03.2020, а также частичным погашением долга ООО «Растяпино» путем передачи им ООО «ТрейдЛогистик» права требования долга в размере 37 663 416 руб. 49 коп. по договору уступки права требований от 15.06.2020.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 21.09.2020 с просьбой погасить задолженность, которая осталась последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, надлежащим кредитором для ответчика на сумму 9 967 097 руб. 58 коп. по договору поставки от 09.02.2017 №БП-41/17, заключенному с ООО «Бристоль Ритейл Логистикс», стало также ООО «ТрейдЛогистик» на основании договора уступки права требования (цессии) от 23.07.2020.

 Суд установил, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате принятого товара по договорам поставки от 25.04.2016 № ТЛ0000876, от 09.02.2017 №БП-41/17; задолженность ответчика перед истцом составляет 54 291 272 руб. 97 коп., что подтверждается материалами дела и признается ответчиком.

Таким образом, требование истца о взыскании задолженности предъявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 54 291 272 руб. 97 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара истец заявил требование о взыскании 14 688 518 руб. 14 коп. пени за период с 18.10.2019 по 21.09.2020.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств законом или договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пеней).

Согласно пункту 5.2. договора при нарушении условий договора (задержки) по срокам оплаты за поставленный товар покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

Представленный истцом расчет пени судом проверен и признан верным.

Ответчиком расчет не оспорен.

Следовательно, иск в части взыскания пени в сумме 14 688 518 руб. 14 коп. за период с 18.10.2019 по 21.09.2020 предъявлен правомерно и подлежит удовлетворению. 

Кроме этого, истцом заявлено требование о взыскании 236792445  руб.  86  коп.  задолженности  по  договору  беспроцентного  займа  от 09.01.2017 №  ТЛ0000828.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Из представленных доказательств следует, что истец выполнил свои обязательства по договору займа надлежащим образом, передав ответчику денежные средства в размере 300 000 000 руб. 00 коп. путем выдачи наличных денежных средств, а также перечислением денежных средств на расчетный счет ответчика и его контрагентов (т. 1 л.д. 134-151, л.д. 48-133; т. 2 л.д. 95-150;  т. 3 л.д. 1-70; т. 6 л.д. 44-118).

ООО  «ТрейдЛогистик»  представил  в материалы дела анализ  счетов  50  (касса  предприятия)  и  51  (расчетный счет  предприятия),  из  бухгалтерской  системы  1С в  подтверждение  наличия лимита  кассы,  позволяющий  истцу  осуществлять  выдачу  денежных  средств,    как  в  наличной,  так  и  в безналичной формах (т.6 л.д. 35-43).

Факт передачи и получения денежных средств сторонами не оспаривается.

Суд установил, что ответчик обязательства по возврату суммы займа исполнил лишь частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 236792445  руб.  86  коп.

Ответчик наличие долга по договору займа признал.

При таких обстоятельствах, поскольку факт получения ответчиком от истца денежных средств документально подтвержден и не оспорен ответчиком, доказательств возврата денежных средств не представлено, требования истца о взыскании 236 792 445  руб.  86  коп.  долга по  договору  беспроцентного  займа  от 09.01.2017 №  ТЛ0000828 является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина по иску составляет 200 000 руб. 00 коп. и в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Растяпино»  (ОГРН:  1155249001643, ИНН: 5249139240), г.Дзержинск, Нижегородская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдЛогистик» (ОГРН: 1165249050372, ИНН: 5249145645), г.Дзержинск, Нижегородская область, 

- 68 979 791 руб. 11 коп. задолженности по договору поставки от 25.04.2016 № РТ0000876 , в том числе: 54 291 272 руб. 97 коп. - основной долг, 14 688 518 руб. 14 коп. пени за период с 18.10.2019 по 21.09.2020;

- 236 792 445 руб. 86 коп. задолженности по договору беспроцентного займа от 09.01.2017 № ТЛ0000828,

- 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 Судья                                                                                                                           Е.Н. Алмаева