РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-165315/23-189-1393

г. Москва

13 января 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 января 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола   судебного заседания секретарем  Д.Н.Комковым, помощником судьи Т.В. Мусиенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 11.07.2011)

к ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

об исключении ФИО2 из состава участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" (ИНН: 

<

***>)

Третье лицо: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПРАВ" (107076, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛЬНИКИ, СТРОМЫНКА УЛ., Д. 21, К. 2, ПОМЕЩ. 1/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 771801001)

2) ФИО3 (ИНН:

<

***>)

по встречному иску:

ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

к ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 11.07.2011)

об исключении ФИО1 из состава участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" (ИНН: 

<

***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 06 декабря 2024 года и 17 декабря 2024 года,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ООО «Центр прав»).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы со встречным исковым заявлением к ФИО1  об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ООО «Центр прав»).

Встречный иск ФИО2 принят для совместного рассмотрения в рамках данного дела № А40-165315/2023.

В обоснование исковых требований  стороны указывают на то, что  процессуальный оппонент неоднократными нарушениями требований закона и устава общества ставит под угрозу дальнейшее существование общества, препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, а также не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

По мнению  каждой из сторон другая сторона должна быть исключена  из общества.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик ФИО2 возражала против удовлетворения заявленных требований, по доводам отзыва, поддержав свою позицию по основаниям исключения из состава участников Общества ФИО1

Заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с  тем, что решение суда по делу А40-135477/23 находится в стадии обжалования в Девятом  арбитражном апелляционном суде.

Представитель ООО «Центр прав»  -  ФИО4 по доверенности от 05.12.2023 , выданной от лица ФИО2 поддержали доводы ФИО2

Третье лицо ФИО3 поддержал доводы ФИО1 об исключении из состава участников Общества ФИО2, по доводам ФИО2 о необходимости исключения из состава участников Общества ФИО1 полагал, что требования в этой части не подлежат удовлетворению.

Третье лицо ФИО3  также заявил ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению искового заявления ФИО1 к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Центр прав» и по встречному иску ФИО2 к ФИО1 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Центр прав», рассматриваемых в рамках дела № А40-165315/2023 до момента вступления в законную силу судебных актов по существу спора по делу № А40-227696/24-173-1503 и № А40-125404/24-184-355 Б.

Рассмотрев заявленные ходатайства об отложении судебного разбирательства, о приостановлении производства по настоящему делу, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных ходатайств.

Вместе с тем, в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью суда.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Часть 1 статьи 71 АПК РФ определяет критерии оценки доказательств. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом проанализированы доводы заявления, а также пояснения лиц, участвующих в деле, кроме того суд исследовал иные доказательства, которые приобщенные к материалам дела.

При этом суд не лишен возможности оценить представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, в том числе с учетом того, что судебные акты по делам, на которые ссылаются стороны не вступили в законную силу.

Заслушав представителя стороны, изучив материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела  ФИО1 (ИНН 

<

***>) является участником ООО «Центр прав» (ИНН 

<

***>). Доля участия в уставном капитале ФИО1 - 40% от 05.12.2016 на основании Договора купли-продажи части доли от 27.11.2016 года со ФИО5 Участником с 30 % долей в уставном капитале ООО «Центр прав» является ФИО3 (ИНН 

<

***>)  от 15.11.2017  г., часть доли (15%) на перешла на основании соглашения о разделе имущества, вторая часть (15%) по договору купли-продажи части доли с ФИО6;  ФИО2 с 30% долей в уставном капитале ООО «Центр прав» от 28.02.2017 г. на основании  Договора купли-продажи части доли от 17.02.2017 года со ФИО5

Как ФИО1, так и ФИО2 приводят доводы в обоснование исключения каждого из состава участников общества, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Рассмотрев взаимные претензии сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" и Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом как следует из правовой позиции, сформированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ и статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Так, в отношении ФИО2 установлены следующие факты недобросовестного поведения в отношении участников Общества, так и в отношении Общества.

Недобросовестность поведения прежнего директора ООО «Центр прав» ФИО2 установлена и получила оценку в следующих судебных актах: в 6 решении Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2023 г. по делу А40-32661/23-62-269 об оспаривании собрания от 28.11.2022 г. (стр. 9 решения), Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 принят отказ ФИО2 от иска; решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 отменено, производство по делу прекращено.

В решении Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2023 г. по делу А40-70957/2023 об оспаривании договора уступки, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлено, что уступленная в пользу ответчика задолженность является ликвидной. ООО «Центр прав» какой-либо юридической помощи при рассмотрении названного дела, стоимость которой составляет 30% от суммы подлежащей взысканию с ООО «Расчетный центр Астрахани». Вывод суда о ликвидности уступленного права требования к ООО «Расчетный центр Астрахани» основан на следующем. ООО «Расчетный центр Астрахани» - должник по указанному договору цессии, является действующим контрагентом ООО «Центр прав», сведений об отсутствии у должника возможности погасить задолженность нет. Между ООО «Расчетный центр Астрахани» и ООО «Центр прав» заключены субагентские договоры №1/П от 01.10.2016 г. и No 1 от 30.01.2015. В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что за 2022 год годовая выручка ООО «Расчетный центр Астрахани» согласно сведениям из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности равнялась 83 422 тыс. руб. За период с 01.01.2022 по 31.12.2022 5 А40-70957/23 значение прибыли от продаж составило 6 801 тыс. руб. За предыдущий отчетный период 2021 года выручка должника составила 79 121 тыс.руб, а прибыль по итогам года составила 9 315 тыс.руб. Суд первой инстанции согласился с мнением процессуального истца, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Расчетный центр Астрахани» обладало признаками платежеспособности, и кредитор имел возможность получить возмещение долга непосредственно от должника. На протяжении всех периодов расчеты в рамках данных договоров осуществлялись, кроме этого от ООО «Расчетный центр Астрахани» поступали средства в качестве оплаты за юридические услуги и по договору займа. По сведениям о поступлении средств на расчетные счета общества (ОСВ счет 51) в 2019 году от РЦА поступило 17846929,06 руб., 2020 поступило 5 004 991,37 руб., в 2021 поступило 9 616 298,64 руб., в 2022 году (по ноябрь включительно) от РЦА поступило 10 684 000 руб., что указывает на наличие добровольных действий со стороны должника по погашению задолженности перед ООО «Центр прав» Наличие у ООО «Центр прав» возможности по получению задолженности с ООО «Расчетный центр Астрахани» подтверждается в том числе в силу наличия у последнего имущества и доходов от осуществления предпринимательской деятельности. При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что взыскание задолженности с контрагента самим кредитором затруднено, кроме этого иск о взыскании задолженности в суд подавался от имени ООО «Центр прав» (сентябрь 2022г.) и уже в процессе рассмотрения дела 27.02.2023 г. в адрес суда от ООО «Центр прав», ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ» поступили заявления о процессуальном правопреемстве. То есть вся основная работа по взысканию с должника задолженности проведена Обществом самостоятельно, роль цессионария в части взыскания средств не установлена. Судом первой инстанции указано, что об убыточности спорной сделки свидетельствует и согласованный размер вознаграждения в сумме 10.000 руб. ( размер уступленного права 9 558 000 руб.), учитывая, ликвидность уступленного права требования, при этом ФИО2 не дано убедительных пояснений относительно экономической целесообразности в заключения указанного договора, учитывая, отклонив ссылку ФИО2 на возникший корпоративный конфликт между участниками ООО «Центр прав». Судом первой инстанции сделан вывод о том, что в результате заключения оспариваемой сделки, ООО «Центр прав» лишилось возможности получения ликвидной задолженности, при сомнительном финансовом состоянии ООО «КАПИТАЛИНВЕСТ».

Установленные судом первой инстанции обстоятельства убыточности сделки, ликвидности уступленной задолженности не опровергнуты ни Обществом в лице генерального директора ФИО2, ни самой ФИО2( полномочия как генерального директора прекращены 27.02.2023г.), ни цессионарием ООО «КапиталИнвест», в связи с чем оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда вступило в законную силу.

В решении Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2023 г. по делу А40- 192596/2023 об оспаривании договора целевого займа для выплаты работникам заработной платы, которое оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 г. № 09АП-3809/2024,

- в решении Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2024 г. по делу А40-205817/2022 о предоставлении документов для аудита (стр. 7 решения), где судом сделан вывод о том, что ФИО2 не предоставляет документы Общества для проведения аудиторской проверки деятельности Общества за период с 15 января 2015 года по 01 июня 2022 года, о предоставлении выбранному аудитору документов бухгалтерского, налогового и оперативного учета общества для проведения проверки. В ответ на требование от директора Общества ФИО2 поступило письмо от 26.08.2022 об отказе в предоставлении документов. Отказ директора Общества ФИО2 в предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества для проведения аудита по инициативе и за счет истца ФИО1 явился основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением

Апелляционная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции о злоупотреблении ответчиком в лице бывшего генерального директора общества ФИО2 правом, поскольку все возражения ответчика против иска являются недобросовестными и представляют собой попытку стороны корпоративного конфликта в лице ФИО2, владеющей миноритарной долей 30% уставного капитала, найти любые основания, чтобы не представлять другой стороне корпоративного конфликта - ФИО1 и ФИО3, владеющим 70% уставного капитала, документы Общества для проведения аудиторской проверки.

Решение суда вступило в законную силу.

Кроме того,  суд также учитывает и то, что действиями ФИО2 причиняется и иным образом вред ООО «Центр прав».

Так, ООО «Центр прав» является коммерческим предприятием, основным видом деятельности которого является оказание юридических услуг.

Основным видом деятельности  ООО «Центр прав» является деятельность, основанная на заключенных договорах по оказанию услуг по взысканию задолженности в судебном порядке с потребителей тепловой энергии по поручению Расчетных центров. Тепловые сети поручало сбор средств с потребителей Агенту (Расчетному центру), Агент, в свою очередь, поручал обращение в суды за принудительным взысканием Субагенту- ООО «Центр прав». Основными контрагентами ООО «Центр прав» являлись ООО «Расчетный центр Волжский», ООО «Расчетный центр Камышинский», ООО «Расчетный центр Ростова-наДону», ООО «Расчетный центр Волгодонска», ООО «Расчетный центр Астрахани». С указанными юридическими лицами у Общества были заключены субагентские договоры, по которым ООО «Центр прав» выступало субагентом. При этом у перечисленных лиц были заключены агентские договоры с третьими лицами.

Таким образом, ООО «Центр прав» выполняло за вознаграждение работы по заданию Агента. Заключенные между Обществом и расчетными центрами договоры на протяжении долгих лет исполнялись сторонами, при этом возникающие в ходе выполнения работ недостатки в виде неполной обработки переданных списков должников и т.п. устранялись в рабочем порядке без судебных споров или предъявления претензий. Уплаченные за недовыполненные объемы работ фиксировались и засчитывались в счет будущих работ.

Суд учитывает, что доводы ФИО1  в части того, что действия ФИО2 спровоцировали отток клиентов ООО «Центр прав» нашли свое подтверждение в следующих фактах.

Так, в период длящегося конфликта сторон, участников Общества, контрагенты ООО «Центр прав» прекратили договорные отношения с Обществом, что подтверждается копиями уведомлений о расторжении договоров от ООО «РЦ Астрахани» (письма №07-04/2630 от 14.07.22, №07- 04/2631 от 14.07.22, №07-04/2633 от 14.07.22), ООО «РЦР» (письма №2183 от 13.07.2022, №2184 от 13.07.2022), ООО «РЦ «ВТС» (письма №Ф-1195 от 14.07.2022, письма №Ф-1196 от 14.07.2022, письма №Ф-1197 от 14.07.2022). Субагентский договор Агент: ООО «РЦ Волжский», ООО «РЦ Камышинский», ООО «РЦ Ростова-на-Дону», ООО «РЦ Волгодонска», ООО «РЦ Астрахани» Субагент - ООО "Центр прав" Агентский договор Принципал- Тепловые сети (поставщик тепловой энергии) Агент: ООО «РЦ Волжский», ООО «РЦ Камышинский», ООО «РЦ Ростова-на-Дону», ООО «РЦ Волгодонска», ООО «РЦ Астрахани».

В настоящее время фактически деятельность Общества прекращена, работы по заключенным договорам не ведутся, обязательства не исполняются. Прекращение сотрудничества между Заказчиком (источником прибыли общества) - Расчетными центрами и Обществом Центр прав связано с действиями как лично директора ФИО2

23.08.2022 года ФИО2 от имени ООО «Центр прав» обратилась в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ООО «Расчетный центр Астрахани» о взыскании задолженности в размере 12 851 500 рублей, неустойки в размере 1 262 813,27 рублей (в дальнейшем требования были увеличены до 14 448 000 рублей, неустойка до 1 530 887 руб. 75 копеек) – дело № А06-7511/2022. Данный спор по делу № А06-7511/2022 был инициирован ФИО2 с одной единственной целью – вывод денежных средств. Указанное подтверждается тем, что хоть она и подала исковое заявление от лица ООО «Центр прав», 15.11.2022 между ООО «Центр прав», в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Капиталинвест» был заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого, ООО «Капиталинвест» завладело правом денежного требования к ООО «Расчетный центр Астрахани», а именно право требования основного долга в рамках дела А06-7511/2022 (АС Астраханской области) по субагентскому договору № 1/П от 01.10.2016 между ООО «Центр прав» и ООО «Расчетный центр Астрахани» в размере 9 558 000 руб. Данная сделка на настоящий момент признана недействительной, судебный акт вступил в силу, действия ФИО2 по ее заключению признаны недобросовестными. В результате изложенного ООО «КапиталИнвест» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене ООО "Центр прав" на его правопреемника ООО "КапиталИнвест" в части требований о взыскании задолженности по Субагентскому договору №1/П от 01.10.2016 года в размере 9 558 000 руб., которое было удовлетворено определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2023 года по делу № А06-7511/2022. В результате действий ФИО1 и ФИО7 определение о правопреемстве отменено Постановлением апелляционной инстанции по делу № А06-7511/2022 от 01.11.2024 г. Права общества восстановлены, нарушения, допущенные ФИО2 устранены.

В рамках данного дела ООО «Расчетный центр Астрахани» были заявлены встречные требования о взыскании с ООО «Центр прав» 10 931 361,19 рублей убытков, связанных с тем, что работы по спорному договору на протяжении определенного времени не исполнялись, документы переданные ООО «Центр прав» были утеряны, возможность получения судебных приказов и взыскания долгов - утрачена. Действительной целью ФИО2 был вывод денежных средств из ООО «Центр прав» и обращение этих средств в пользу ООО «Капитал-Инвест». В целях недопущения необоснованного вывода денежных средств из ООО «Центр Прав», а также рассчитывая на восстановление договорных отношений с ключевым контрагентом ООО «РЦА», директор ООО «Центр прав» подписал предложенный ООО «Расчетный центр Астрахани» текст мирового соглашения.

Как отметили сами участники Общества ФИО1, так и ФИО3,  услуги ООО «Центр прав» по взысканию задолженности в судебном порядке не является эксклюзивной (уникальной на рынке) в связи с чем в случае ненадлежащего исполнения обязанностей со стороны Общества, контрагенты могут без существенных затруднений сменить его на другого субагента, который будет своевременно и в полном объеме исполнять свои обязанности по договору. Указанное и произошло с ООО «Центр прав», поскольку все ключевые контрагенты расторгли с ним договоры в связи с тем, что работы по ним не исполнялись.

Решением Арбитражного суда города 06.02.2024  по иску ФИО2 к ответчикам ООО "ЦЕНТР ПРАВ", МИФНС России №46 по г. Москве о признании незаконными действий ФИО7 по проведению заочного собрания участников Общества о смене директора 29.08.2023 в удовлетворении иска отказано. Исковые требования мотивированы тем, что действия по созыву заочного собрания при наличии корпоративного конфликта не предусмотрены положениями устава и порождают необходимость последующего оспаривания. Судом при рассмотрении дела установлено, что в ООО "ЦЕНТР ПРАВ"  19.05.2023 в отношении лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена запись ГРН 2237704295299 о назначении директором ФИО7.

Вместе с тем, ФИО2  при обжаловании указанного решения от иска отказалась, отказ от иска приняты судом, вследствие чего  судебный акт не вступил в законную силу.

Таким образом, поведение ФИО2 также свидетельствует о том, что в случае неблагоприятных выводов суда по инициированным спорам самой ФИО2,  последняя отказывается от исковых требований.

Также судом учитывается и факт того, что доводы ФИО1 о хищении денежных средств общества в общей сумме 9 940 153,94 рублей  подтверждаются и тем, что Постановлением следователя по ОВД отдела №4 СЧ ГСУ ГУ МВД России по Волгоградской области от 25.10.2024 года уголовное дело №12301180048000668 в отношении ФИО2 за совершение преступления,  предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ (по факту причинения существенного вреда ООО «Центр прав» в общей сумме 9 940 153,94 рублей по взаимоотношениям с ИП ФИО8 — А.В.), прекращено по основаниям, предусмотренным пунктом 3 части 1 статьи 24, пунктом 2 части 23 статьи 27 УПК РФ,  то есть в связи с истечением сроков давности уголовного преследования (по нереабилитирующим основаниям).

Так, в ходе рассмотрена дела А12-16857/23,  судом установлено, что доступ ООО «Центр прав» к расчетному счету фактически заблокирован, денежные средства Банком удерживаются, направленные платежные поручения для оплаты текущих обязательных платежей и взносов (налоговых и иных) Банком не исполняются. Несмотря на наличие денежных средств, работникам ООО «Центр прав» не может быть выплачена заработная плата, а также не могут быть уплачены обязательные платежи и взносы в бюджет. Необоснованно формируется задолженность перед бюджетом, ООО «Центр прав» может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде назначения штрафа 20% и пени. 04.07.2023 ООО «Центр прав» получен ответ Банка на обращение по ограничению счета. В ответе Банк указывает, что «законодательством не установлен порядок выявления банком лиц, уполномоченных клиентом распоряжаться счетом в условиях конфликта между участниками общества. Банк не является органом по рассмотрению хозяйственных споров и в силу этого не в состоянии определить, какая из спорящих сторон является правовой. Любой спор должен рассматриваться только в судебном порядке».

Данных фактов уже более чем достаточной для  принятия решения об исключении из состава участников Общества ФИО2, поскольку все перечисленные действия со стороны ФИО2 явились следствием начала корпоративного конфликта и «разжигания» непримиримых разногласий, которые  привели Обществу к тому, что в настоящее время оно не осуществляет предпринимательскую деятельность.

При рассмотрении встречных доводов о необходимости исключения ФИО1 из состава участников Общества, суд учитывает, что действия ФИО1 являлись следствием реакции на действия ФИО2 Вместе с тем, исходя из общих правил морали и принципов корпоративной этики суд полагает, что данные действия ФИО1 не должны были осуществляться в ущерб интересам Общества и корпоративной этики поведения участника Общества и его реакции на неправомерные действия ФИО2

В пользу того, что и ФИО1  своим поведением как реакцией на действия ФИО2 также причинял вред Обществу свидетельствуют следующие факты.

Довод ФИО1 о том, что ФИО2 в целях причинения вреда Обществу обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" путем заочного голосования (опросным путем) от 27.02.2023, оформленных протоколом № б/н от 01.03.2023, а также решения МИФНС № 46 по г. Москве от 19.05.2023 № 208564А судом отклоняется, как основанный на неверном толковании действий ФИО2, являющихся реакцией на действия ФИО1

Так, действительно, Решением Арбитражный суд города Москвы от 28.08.2024 года по делу № А40- 135477/2023требования Кузнецовой Е.АА. удовлетворены. В настоящее время решение в законную силу не вступило, обжалуется в апелляционной инстанции.

Судом отклоняются доводы ФИО1 о том, что единственным способом защиты прав участников ООО «ЦЕНТР ПРАВ» на контроль за обществом и на участие в управление делами общества являлся только указанный способ назначения на должность генерального директора ФИО7 указанным порядком.

Несоблюдение участником Общества  проведения процедуры собрания (ничтожность) и избрание на должность генерального директора таким образом иного лица, только провоцирует дальнейшие судебные разбирательства и развитие конфликта, и как следствие ведет к невозможности продолжения деятельности Общества, поскольку у Общества отсутствует легитимно избранный генеральный директор, что соответственно становится достоянием контрагентов, невозможностью использовать банковские  счета Общества. вести расчеты и совершать иные действия от лица Общества.

Доводы ФИО1 о том, что вынужденные данные меры обусловлены злоупотреблениями ФИО2 как участником и директором общества (в одном лице), и в данном случае существо принятого на заочном собрании 27.02.2023 г. решения интересам ООО «Центр прав» не вредит, ущерб не причиняет судом не принимаются.

Судом  при рассмотрении настоящего спора учитывается, что  п. 20.5. Устава ООО «ЦЕНТР ПРАВ» устанавливает, что порядок созыва и проведения общего собрания участников общества определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», если иное не предусмотрено настоящим Уставом общества.

В силу ч. 2 ст. 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по  требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. Согласно ч. 3 названной статьи Закона об ООО в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. Согласно ч. 4 той же статьи в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

П 20.2 Устава ООО "ЦЕНТР ПРАВ" предусмотрено, что решения по вопросу, указанному, в том числе, в пп. 3 п. 20.1 Устава (образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий) принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, оспариваемые решения приняты фактически 2/3 голосов двух участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" ФИО1 и ФИО3, то есть в отсутствии необходимого кворума. Также, согласно п. 20.6. Устава принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества (при необходимости принятия решения всеми участниками общества) или частью участников общества (в случае, если для принятия решения не требуется присутствие всех участников общества).

Вместе с тем, протокол от 01.03.2023 подписан двумя участниками общества по решению, требующему 100% голосов.

Данные доводы могли бы быть оценены судом в ином ключе, если бы при избрании на должность генерального директора Общества была соблюдена процедура созыва собрания, где даже в отсутствие единогласного решения собрания участников Общества (при наличии возражений ФИО2, либо ее неявки) было избрано генеральным директором  иное лицо в интересах Общества, что могло бы повлечь  сохранение данного решения собрания судом как раз в целях предотвращения дальнейшего вреда обществу в силу сложившейся ситуации корпоративного конфликта и невозможности достижения участниками общества единогласного решения по избранию генерального директора Общества. Где именно в такой ситуации, как следует из Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г., в соответствии с правовым подходом, изложенным в пунктах 12, 13 указанного Обзора, суд мог бы рассмотреть вопрос о приоритете прав и интересов корпорации (хозяйственного общества) в том числе в сохранении деятельности общества, давать оценку экономической целесообразности таких решений с учетом принципа разумности и добросовестности при осуществлении гражданских прав.

Вместе с тем, очевидно, что ФИО1 все последствия принятия решений собраний таким образом осознаются, но вместе с тем, ФИО1, в нарушении корпоративной процедуры инициируются собрания: 29.05.2023 О признании действий ФИО2 нарушающими Устав Общества, где также  отсутствовала ФИО2,  Дело № А40-148170/2023. Решением АСГМ от 07.11.2024 исковое заявление ФИО2 о признании решения собрания удовлетворено (текст в полном объеме изготовлен 07.11.2024). На настоящий момент решение в законную силу не вступило; 19.06.2023, смена адреса Общества, ФИО2 отсутствовала Дело № А40-150018/2023. Решением АСГМ от 07.11.2024 исковое заявление ФИО2 о признании решения собрания удовлетворено (текст в полном объеме изготовлен 07.11.2024). На настоящий момент решение в законную силу не вступило.

При этом, суд считает, в свою очередь, недобросовестным поведение  ФИО1 по принятию оспариваемых корпоративных решений способом в обход законодательной и подтвержденной Уставом общества процедуры (ст. 35 Закона об ООО),  изначально влечет их ничтожность. Недопустимо, чтобы наличие корпоративного конфликта, который очевиден, приводило к принятию тех или иных корпоративных решений с нарушением норм корпоративного закона и приводило к нарушению прав другой стороны такого конфликта.

Доводы о грубом нарушении ФИО1 порядка проведения собраний последовательно и в аналогичном формате излагались ФИО2 и ООО «Центр прав» в делах: А40-135477/23, А40-148170/23, А40-150018/23, (судебные решения приобщены в дело). 11.12.2024 Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-171085/2023 (судья Петрухина А.Н.) Решение, принятое с нарушением кворума 100 % ФИО1 ФИО3 %, оформленное Протоколом б/н от 31.08.2023 г о смене Директора ФИО7 на ФИО9 и подписанное ФИО7 признано ничтожным. По всем вышеуказанным делам Арбитражный суд г. Москвы признал действия ФИО1 проводить собрания минуя исполнительный орган Общества, и с нарушением кворума, признал решения недействительными. ФИО1, получив отрицательное для себя решение суда (А40-135477/2023), продолжает игнорировать судебные решения, вновь инициировал минуя порядок по ст.35 Закона об ООО (Требование о проведении собрания ООО «Центр прав», в лице Директора ФИО2 не получало от участника ФИО1), второй раз пытается «легализовать» последующим решением собрания предыдущее ничтожное решение, что очевидно недопустимо согласно ГК РФ.

Судом, в том числе о легитимности избрания генеральным директором Общества ФИО7 уже была дана оценка в следующих судебных актах по делам:  А12-16857/23 (не вступило в законную силу), А40-259906/2023 где судом сделан вывод о том, что: «Поскольку предоставленные Банку документы в подтверждение полномочий ФИО7 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Центр прав», не позволяли сделать однозначные выводы о правильности и законности избрания ФИО7 генеральным директором в соответствии с действующим законодательством на дату поступления документов, Банк правомерно не принял от ФИО7 заявление о закрытии счета, учитывая, что на счете имеется остаток денежных средств и - до принятия судом решения по иску о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Центр прав», оформленного протоколом от 27.02.2023 б/н, находящимся на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы, невозможно с достоверностью установить, вправе ли ФИО7. распоряжаться указанными денежными средствами».

- по делу А53-5102/23 - постановлении  от 25.09.24 года относительно незаконности выдачи ФИО7. дубликата исполнительного листа, где судом сделан вывод о том, что6 «В обществе существует корпоративный конфликт, полномочия директора ФИО7 оспариваются в судебном порядке. При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали 6 А53-5102/2023 законные основания для обоснованного вывода о доказанности обществом (в лице директора ФИО7) факта утраты исполнительного документа. В отсутствие доказанного факта полной утраты исполнительного листа суды допустили ситуацию наличия у руководителей общества (бывшего и действующего) двух исполнительных документов (оригинала и его дубликата)».

Участником ФИО2 получено от ФИО1 уведомление о проведении собрания в заочном порядке 17.12.2024 и уведомление о проведении в очном порядке путем совместного присутствия опять у нотариуса ФИО10 18.12.2024. Повестки собрания практически идентичны друг другу, приложены к материалам дела.

Таким образом, ФИО1 достоверно понимая факт того, что инициирование собрания таким образом, в обход корпоративной процедуры, предусмотренной ст. 35 ФЗ об ООО, вновь повлечет несогласие ФИО2, несмотря на неоднократные разъяснения судом при рассмотрении иных споров, своими действиями только усугубляет конфликт сторон.

При этом, судом также учитывается и факт того, что настоящий спор рассматривается около полутора лет, где сторонами неоднократно заявлялось о намерении урегулировать спор (избрать генерального директора, рассмотреть вопрос о выходе из состава участников или продажи доли), но на дату – декабря 2024 года сторонами спор так и не разрешен, со стороны ФИО2 и ФИО1 такого намерения и не усматривается.

Суд учитывает, что и ФИО1 не принимаются альтернативные меры для урегулирования корпоративного конфликта . ФИО2 неоднократно направлялись проекты мировых соглашений (приобщены в материалы дела), в которых предлагалось распределить прибыль, назначить Директора с соблюдением требований ФЗ об ООО и Устава Общества, из числа участников. Ответа не последовало. ФИО2 направляла оферту от 08.02.2024 г. о продаже доли в адрес участников (оферта и опись вложения в деле). Однако вместо акцепта, ФИО2 получила постановление от 13.03.2024 г. о наложении ареста на долю, в рамках уголовного дела (прекращено 25.10.2024). В основу оценки стоимости доли следователем приобщена оферта от 08.02.2024.

Таким образом, ФИО1 располагал возможностью приобретения доли ФИО2, но распорядился своим правом по своему усмотрению – поспособствовав аресту доли.

В этой связи, суд усматривает в действиях ФИО1 действия, специально направленные именно на затягивание корпоративного конфликта в ущерб деятельности Общества, что свидетельствует о том, что у ФИО1 также нет намерения продолжить деятельность Общества, а наличии столь длительного корпоративного конфликта, переросшего в многочисленные судебные споры, способствует иной цели ФИО1 в отношении ООО «Центр прав».

Кроме того, судом учитываются и резонные доводы ФИО2 о том, что  в лице ФИО11 – он же директор ООО «Расчетный центр Ростова-на-Дону», он же заявитель в деле о банкротстве ООО «Центр прав» А40-125404/2024,  где указан подробная схема совершения преднамеренного банкротства группой в составе ФИО7, ФИО1 ФИО11, которая  была приобщена ранее в дело. Что также свидетельствует в пользу данного вывода суда о наличии преднамеренного затягивания конфликта в целях блокирования деятельности ООО «Центр прав» со стороны ФИО1

Тогда как судом также при формировании данного вывода учитывается то, что ФИО1 осуществляет конкурирующую деятельность (взаимодействие с процессуальными оппонентами общества против интересов общества) и перевода всего бизнеса и договоров между Расчетными центрами (основные контрагенты) с юридической компании ООО «Центр прав» г.Москва – на конкурента юридическую компанию ООО ПА Партнер г.Волгоград, генеральный директор ФИО12 - согласно публичных данных ЕГРЮЛ связан бизнес-отношениями с незаконно назначенным ФИО1 директором ФИО7. (решение по делу №А40-135477/23, решение Ворошиловского районного суда г.Волгограда, решением по делу А12-16857/23, решением по делу А40-259906/2023 - приобщены к делу).

Представленные в суд доказательства перевода бизнеса (сканы новых договоров, справки об одновременном расторжении и перезаключении) и перезаключение договоров всех ключевых контрагентов ООО «Центр прав» (субподрядчик) через «нового» директора ФИО7. (незаконно назначенного ФИО1) с Расчетными центрами (подрядчики) с конкурентом, а именно на дружественную Зыковым компанию ООО ПА Партнер ФИО12

При этом, дальнейшие действия ФИО1 свидетельствуют о том, что последний действительно не желает продолжения деятельности ООО «Центр прав»,  восстановления у ООО Центр прав договоров с Расчетными центрами подал иск о ликвидации ООО «Центр прав», поскольку  последним подано заявление о ликвидации общества  в принудительном порядке, дело А40-227696/24-173-1503.

При этом представители ФИО1 не представили доказательств обратного.

Кроме того,  также является претензией к ФИО1 и то, что генеральный директор ФИО7. при наличии корпоративного конфликта заключил с ФИО11, в рамках дела А53-5102/23 и иска ООО «Центр прав» к ООО «Расчетный центр Ростова-на-Дону» о взыскании неосновательного обогащения,   мировое соглашение по которому принял на ООО «Центр прав»   денежное обязательство в размере более 2.5 млн руб.

При таких обстоятельствах и совокупности не оспоренных доказательств,  суд соглашается с тем, что и своими действиями ФИО1 препятствует достижению целей ООО Центр прав» при осуществлении экономической деятельности.

Очевидно, что в условиях взаимного не доверия друг к другу, ФИО2 не будет согласована на должность генерального директора Общества, но при этом, и ФИО1 не предлагает альтернативные кандидатуры для избрания у Общества нового генерального директора, либо отклоняет кандидатур, предложенные ФИО2, что только усугубляет ситуацию в Обществе, тогда как  переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Согласно п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно определению Верховного Суда РФ N 305-ЭС23-30144 от 03.09.2024 по делу N А40-265796/2022 обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что обращение участника с исковым заявлением об исключении другого участника из общества является одним из способов разрешения корпоративного конфликта.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

На основании п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и в конечном счете - защита интересов юридического лица.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что все проанализированные факты свидетельствуют о необходимости исключения из состава участников Общества как ФИО2, так и ФИО1, поскольку именно из взаимных действий стороны в настоящее время у Общества отсутствует генеральный директор Общества, тогда как необходимость законного выбора генерального директора является критически важной для функционирования общества. В противном случае возможны правовые и финансовые последствия, какие и наступили в виде блокировки счетом Общества, невыплаты заработной платы, уход контрагентов и т.д.; Проведение собраний участников общества должно соответствовать установленным законодательным нормам и уставу общества. Нелегитимные собрания могут привести к спорам и недействительности принятых на них решений, что допускается ФИО1, наличие не разрешаемого корпоративного конфликта, что негативно сказывается на всех участниках общества, в том числе и на ФИО3, поскольку приводит к длительным судебным разбирательствам.

Только в настоящее время, начиная с 2022 года между сторонами – участниками корпоративного конфликта имеется восемнадцать судебных споров, разрешенных и неразрешенных судами.

Как пояснил ФИО3, будучи участником Общества с размером в уставном капитале Общества в размере 30%, он полагает, что в дальнейшем какого-либо сотрудничества с ФИО2 является невозможным в силу утраты доверия к ней, с ФИО1 у ФИО3 нет конфликта, но он также не в полной мере согласен с   действиями ФИО1 и готов на участие в Обществе с данным лицом, также  готов остаться одним участником Общества.

С учетом того, что суд приходит к выводу о необходимости исключения из участия  в Обществе двух участников, то в данном случае, наличие участника Общества ФИО3  должно отвечать интересам Общества.

Судом также учтены многочисленные доводы сторон, выраженные в оценки тех или иных судебных актов, поведения сторон. Вместе с тем, с учетом объема указанных доводов, судом в судебном акте отражены основные факты, которые являются критическими   и препятствующее нормальной деятельности общества. Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Судебные расходы  относятся на истца в соответствии со ст.ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 27, 48, 65-68, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить первоначальный и встречный иск.

Исключить ФИО1 (ИНН: 

<

***>) и ФИО2 (ИНН: 

<

***>) из состава участников ООО "ЦЕНТР ПРАВ" (ИНН: 

<

***>).

Взыскать  с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>)  госпошлину в размере 6000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>)  в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>)  госпошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко