﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6084/2021

30 ноября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщиковой В.А.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Новиковой С.Н.

при участии:

от предпринимателя Песковой Т.Г.: Радченко И.П., представитель по доверенности от 02.06.2020 б/н

от ООО «БК ЖБИ»: Чернова Н.В., директор

от Даниловой В.А.:  Шаяхметова В.М., представитель по доверенности                    от 30.11.2020 б/н

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Песковой Татьяны Георгиевны

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021

по делу № А04-6061/2020 Арбитражного суда Амурской области

по иску индивидуального предпринимателя Песковой Татьяны Георгиевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Благовещенский комбинат железобетонных изделий»

об обязании передать товар

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Благовещенский комбинат железобетонных изделий», Даниловой Веры Александровны 

к индивидуальному предпринимателю Песковой Татьяне Георгиевне 

о признании договора недействительным

третьи лица: акционерное общество «Буреягэсстрой», управление федеральной службы судебных приставов по Амурской области, судебный пристав-исполнитель специализированного отдела по исполнению особо важных исполнительных документов управления федеральной службы судебных приставов по Амурской области Красник Андрей Юрьевич 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Пескова Татьяна Георгиевна (ОГРНИП 317280100026882, ИНН 280117881269; далее –                   предприниматель Пескова Т.Г., предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью «Благовещенский комбинат железобетонных изделий»                                         (ОГРН 1152801011648, ИНН 2801215080, адрес: 675020, Амурская область,   г. Благовещенск, ул. Пограничная, д. 138; далее – ООО «БК ЖБИ», общество, комбинат) с иском об обязании передать приобретенное имущество по договору купли-продажи от 13.01.2020. 

 

Определением от 31.08.2020 суд объединил в одно производство с настоящим делом дело № А04-6221/2020 по иску ООО «БК ЖБИ» к предпринимателю Песковой Т.Г. о признании договора купли-продажи от 13.01.2020 недействительным (ничтожным). 

 

Определением от 29.10.2020 к участию в деле в качестве соистца по встречному иску привлечен участник ООО «БК ЖБИ» Данилова Вера Александровна.

 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом привлечены: акционерное общество «Буреягэсстрой» (далее – АО «Буреягэсстрой»), управление федеральной службы судебных приставов по Амурской области, судебный пристав-исполнитель специализированного отдела по исполнению особо важных исполнительных документов управления федеральной службы судебных приставов по Амурской области Красник Андрей Юрьевич.

 

Решением Арбитражного суда Амурской области от 07.12.2020 первоначальный иск удовлетворен, во встречном требовании                   отказано.

 

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда                           от 24.08.2021 решение от 07.12.2020 отменено. В удовлетворении иска предпринимателя Песковой Т.Г. отказано;  встречный иск ООО «БК ЖБИ», Даниловой В.А. удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, предприниматель Пескова Т.Г. просит апелляционное постановление отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, нарушением норм процессуального права, решение оставить в силе.

 

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что обстоятельства неудовлетворительного состояния спорного имущества на 13.01.2020 не были учтены экспертом при его оценке (включая износ), в связи с чем результаты экспертизы по данному вопросу не соответствуют фактическим обстоятельствам.

 

ООО «БК ЖБИ» и Данилова В.А. в отзывах на кассационную жалобу, возражая относительно приведенных в ней доводов, просят постановление оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

 

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проводимом в соответствии с положениями статьи 153.1 АПК РФ путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представители предпринимателя, ООО «БК ЖБИ», Даниловой В.А. привели свои позиции, изложенные в жалобе и отзывах на нее, дав суду пояснения.

 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

 

Проверив законность апелляционного постановления, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

 

По материалам дела установлено, что на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 30.01.2019 в отношении должника – ООО «БК ЖБИ» возбуждено исполнительное производство № 180/19/28025-ИП; 09.01.2020 наложен арест на следующее имущество: кран мостовой заводской № 969, кран мостовой заводской № 1076, кран мостовой электрический заводской № 605, кран мостовой электрический заводской     № 808. 

 

Должник обратился к судебному приставу-исполнителю с заявлением о самостоятельной реализации указанного имущества. 

 

13.01.2020 между ООО «БК ЖБИ» (продавец) и предпринимателем Песковой Т.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества (металлолома) по цене 356 400 руб. исходя из стоимости единицы (тонны), равной 6000 руб., в отношении следующих объектов: 

- кран мостовой с центральным приводом, заводской № 969, 1969 года выпуска, пролет крана 16,5 высота подъема 10 (металлолом, 14, 400 кг),                   86 400 руб.;

- кран мостовой с центральным приводом заводской № 1076, 1969 года выпуска, пролет крана 16,5 высота подъема 10 (металлолом, 14 400 кг);                      86 400 руб.;

- кран мостовой электрический заводской № 605, 1989 года выпуска (металлолом, 15,3 тонны); 91 800 руб.;

- кран мостовой электрический заводской № 808 (металлолом,                        15,3 тонны); 91 800 руб.

 

Во исполнение условий договора покупателем перечислено 356 400 руб. на счет управления Федеральной службы судебных приставов по Амурской области, что подтверждается платежными поручениями от 13.01.2020 № 3,                № 4, № 5, № 6. 

 

Поскольку объекты по договору купли-продажи от 13.01.2020 не переданы, предприниматель Пескова Т.Г. направила ООО «БК ЖБИ» претензию от 19.05.2020 с требованием в течение пяти дней организовать процесс передачи имущества, оставление которой без удовлетворения явилось поводом для направления в арбитражный суд первоначального иска.

 

15.01.2020 по результатам электронных открытых торгов общество с ограниченной ответственностью «Роспромтрейд» приобрело в собственность 100 % в уставном капитале ООО «БК ЖБИ»; по результатам торгов по лоту № 147 (аукцион № 9148) между последним и АО «Буреягэсстрой» заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 03.02.2020; 13.02.2020 решением единственного участника ООО «Роспромтрейд» генеральный директор ООО «БК ЖБИ» Ковалев А.А. освобожден от должности, на эту должность с 14.02.2020 назначена Чернова Н.В. 

 

При передаче документации новому собственнику выявлено, что спорные краны по договору купли-продажи в качестве металлолома реализованы по существенно заниженной цене, в связи с чем ООО «БК ЖБИ» предъявило в арбитражный суд иск о признании данной сделки недействительной (ничтожной).

 

Суд первой инстанции, установив, что цена реализации имущества, указанного в оспариваемом договоре, определена сторонами согласно отчету об оценки доли в уставном капитале ООО «БК ЖБИ», и поскольку ответчик обязательства по передаче объектов не исполнил, счел требование предпринимателя Песковой Т.Г. подлежащим удовлетворению, как следствие, отказав во встречном иске о признании сделки недействительной ввиду отсутствия правовых оснований. 

 

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

 

На основании пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

 

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

 

В случае несоблюдения названных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

 

Таким образом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

 

В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

 

Из содержания разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, следует, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 

Для определения технического состояния спорного имущества, а также его рыночной стоимости на момент заключения договора купли-продажи судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза (техническая и оценочная).

 

По правилам части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

 

Частью 2 статьи 64 АПК РФ обусловлено, заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

 

Заключением судебной экспертизы общества с ограниченной ответственностью «Амурский технический центр» и общества с ограниченной ответственностью «Оценка СВ» от 11.06.2021 по вопросу суда, являются ли металлическим ломом краны мостовые, расположенные в цехах ООО «БК ЖБИ» на производственной базе по адресу: г. Благовещенск,        ул. Пограничная, 138: кран мостовой с центральным приводом, заводской    № 969, 1969 года выпуска, кран мостовой с центральным приводом заводской № 1076, 1969 года выпуска, кран мостовой электрический заводской № 808; кран мостовой электрический заводской № 605, 1989 года выпуска (явившиеся предметом купли-продажи), установлено, что указанное имущество металлическим ломом не является.

 

Металлическим ломом являются металлические изделия или металлические части изделий, зданий, сооружений, пришедшие в негодность и утратившие эксплуатационную ценность (ГОСТ 16482-70).

Экспертом констатировано, что краны не находятся в состоянии негодности и не утратили эксплуатационную ценность; в период с сентября 2020 года по настоящее время краны подвергались текущему ремонту, то есть ремонту, осуществляемому в процессе эксплуатации для гарантированного обеспечения работоспособности, состоящего в замене и восстановлении отдельных частей и их регулировке; признаков капитального ремонта спорных кранов (ремонт, выполняемый для восстановления исправности и полного или близкого к полному восстановлению ресурса изделия с заменой или восстановлением любых его частей, включая базовые) не обнаружено, то есть несущие (базовые) металлоконструкции мостового крана (пролетные, концевые балки) с даты заключения договора по настоящее время замене не подвергались.

 

По состоянию на дату заключения договора рыночная стоимость кранов составила: кран мостовой заводской № 969 – 537 570 руб.; кран мостовой с центральным приводом заводской № 1076 – 537 570 руб.; кран мостовой электрический заводской № 808 – 671 963 руб.; кран мостовой электрический заводской № 605 – 671 963 руб.

 

Установив, что заключение экспертов соответствует требованиям, предъявляемым законом, в нем даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, принимая во внимание его соответствие критериям относимости, отсутствие иных доказательств, опровергающих выводы экспертов, суд апелляционной инстанции признал данное доказательство надлежащим.

 

Кроме того, судом учтено, что по результатам рассмотрения заявлений ООО «Роспромтрейд» и АО «Буреягэсстрой» о возбуждении уголовного дела в отношении Ковалева А.А., поданных в МО МВД России «Благовещенский», оперуполномоченным ОЭБ и ПК принято постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.03.2020, согласно которому из показаний супруга Песковой Т.Г. - Пескова И.В. следовало, что от Ковалева А.А. в 2020 году ему стало известно о реализации имущества ООО «БК ЖБИ», он выкупил указанные краны, как рабочую технику, для ведения предпринимательской деятельности (последующего предоставления их в аренду).

 

В ходе доследственной проверки оперуполномоченным ОЭБ и ПК проверялась техническая исправность и удовлетворительное состояние спорных кранов путем видеофиксации, а также их рыночная стоимость, которая согласно отчету независимого оценщика об оценке рыночной стоимости оборудования от 02.03.2020 № 66/20 составила: крана мостового заводской № 1079 - 552 000 рублей; крана мостового заводской № 696 - 552 000 рублей; крана мостового заводской № 605 - 672 000 рублей; крана мостового заводской № 808 - 672 000 рублей.

 

По результатам исследования и оценки доказательств в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, реализуя спорное имущество по договору купли-продажи от 13.01.2020 как металлолом и по существенно заниженной по сравнению с рыночной цене, директор ООО «БК ЖБИ» действовал не в интересах общества. При этом поведение покупателя по договору, который не был введен в заблуждение относительно технического состояния и стоимости приобретаемого им имущества, не может быть признано добросовестным.

 

С учетом установленного суд усмотрел в действиях сторон при заключении данной сделки злоупотребление правом, поскольку произведено отчуждение имущества общества по заведомо заниженной цене, что нарушает его права и законные интересы, как следствие этому, признал оспариваемую сделку недействительной (ничтожной) с момента ее совершения и в качестве последствий недействительности сделки обязал ООО «БК ЖБИ» возвратить Песковой Т.Г. полученные по сделке денежные средства в размере 356 400 рублей, в свою очередь, Пескова Т.Г. - возвратить обществу техническую документацию на спорное имущество.

 

Доводы заявителя кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с оценкой судом экспертного заключения по делу, подлежат отклонению в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

 

Каких-либо иных убедительных аргументов, способных повлиять на выводы суда апелляционной инстанции и их опровергающих, кассационная жалоба не содержит.

 

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, в том числе частью 4 названной нормы, для отмены принятого по делу судебного акта.

 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения жалобы не имеется. 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда                             от 24.08.2021 по делу № А04-6061/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Гребенщикова

 

Судьи                                                                          М.Ю. Бурлова-Ульянова

 

С.Н. Новикова