Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-75609/22-23-507

07 октября 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манджиевым А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ОфисСревис»

к ООО «ЭЙКЛА-ИНВЕСТ»

о расторжении договора купли-продажи № 17.06.19 от 17.06.2019, обязании возвратить нежилое помещение общей площадью 403,9 кв.м., кадастровый номер 77:09:0005015:9351, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, д.34, корп.1, подвал, пом. I и II,

третье лицо – временный управляющий ООО «ЭЙКЛА-ИНВЕСТ» Приступа Олег Владимирович,

при участии:

от истца – Юшкова Ю.В. (доверенность от 06.04.2022г.),

от ответчика – Гарифулин Д.В. (доверенность от 11.05.2022г.),

от третьего лица – Иванов Д.Б. (доверенность от 27.05.2022г.), 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ОфисСревис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ЭЙКЛА-ИНВЕСТ» (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи № 17.06.19 от 17.06.2019, обязании возвратить нежилое помещение общей площадью 403,9 кв.м., кадастровый номер 77:09:0005015:9351, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, д.34, корп.1, подвал, пом. I и II.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ЭЙКЛА-ИНВЕСТ» Приступа Олег Владимирович.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований не возражал.

Представитель третьего лица против удовлетворения заявленных требований возражал.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и АО «Эйкла-Инвест» (правопредшественник ответчика, покупатель) заключен договор купли-продажи № 17.06.19 от 17.06.2019, по условиям которого продавец продает недвижимое имущество: нежилое помещение общей площадью 403,9 кв.м., кадастровый номер 77:09:0005015:9351, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Скаковая, д.34, корп.1, подвал, пом. I и II, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество.

Цена имущества определена в п. 2.1 в размере 6 584 394 руб.

Пунктом 2.3 договора определено, что сумма, указанная в п. 2.1 договора, подлежит перечислению или оплате наличными в течение 10 (десяти) рабочих дней после подписания договора.

Согласно п. 4.1 договора, право собственности возникает у покупателя с момента государственной регистрации права собственности от продавца к покупателю в ЕГРН.

Согласно выписке из ЕГРН, регистрация перехода права собственности произведена 03.09.2019.

Поскольку спор о праве в отношении объекта недвижимости отсутствует, ходатайство временного управляющего об истребовании материалов регистрационного дела в силу положений ст. 66 АПК РФ не подлежит удовлетворению.

Как указывает истец, ответчиком не исполнена обязанность по оплате, что не оспаривается ответчиком.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Предложение о расторжении договора в соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ, исх. № 14 от 28.02.2022, полученное ответчиком 02.03.2022 согласно подписи на письме, оставлено ответчиком без удовлетворения.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Ответчиком не представлен отзыв на исковое заявление, и не смотря на формальное отсутствие возражений не заключено с истцом соглашение о расторжении договора купли-продажи.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Договор купли продажи недвижимого имущества предусматривал срок оплаты почти за три года до обращения с настоящим иском в суд; однако не смотря на неудовлетворение требования о погашении задолженности в 2020 году, требование о расторжении договора предъявлено спустя два года, что не соответствует цели отчуждения объекта недвижимости.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Учредителями истца являются Штотланд М.С. и Штотланд Т.М., а генеральным директором ответчика Штотланд В.М. и учредителем ООО «ЭЙКЛА» (ИНН 7729314914), учредителем и генеральным директором которого является Штотланд В.М., а вторым участником Штотланд Т.М.

Следовательно, юридические лица являются связанными, а действия согласованными.

Определением от 24.05.2022 по делу № А40-28885/22-71-69Б в отношении ответчика введена процедура наблюдения по заявлению кредитора ООО «Маскомсервис».

Дело о банкротстве возбуждено 24.02.2022 на основании заявления кредитора от 16.02.2022.

Следовательно, на момент направления предложения о расторжении договора и обращения с настоящим исковым заявлением сторонам было известно о возможном введении в отношении формального собственника имущества процедуры наблюдения.

Согласно ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016), по смыслу приведенных в п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснений, с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества компанией в денежное требование по возврату этим обществом оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, отсутствие спора о праве между участниками процесса, при наличии согласованных действий сторон является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в частности и утверждении мирового соглашения либо принятия признания иска.

Учитывая установленные при рассмотрении дела обстоятельства, действия истца и ответчика, являются злоупотреблением правом, направленными на фактическое выведение имущества из конкурсной массы должника, ранее переданного в формальную собственность в отсутствие встречного предоставления по оплате в течении длительного времени, что в силу приведенных разъяснений и правовых позиций, положений ст.ст. 1, 10 ГК РФ влечет отказ в удовлетворении заявленных требований как о расторжении договора так и о возврате имущества истцу.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, ст.ст. 1, 10, 309, 310, 450, 549 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     А.А. Гамулин