АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А83-23545/2021

г.Калуга

13» ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «13» ноября 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                          Егоровой Т.В.

судей                                                                  Попова А.А.  

                                                                  Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля»: представитель ФИО1 по доверенности от 29.09.2023; 

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 02.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А83-23545/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» (далее - истец, ООО «Виноградная миля», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к генеральному директору ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 820 148,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Виноградная миля» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что ответчик действовал при фактической заинтересованности в совершении обществом сделки, скрыл информацию от учредителей о заключении сделки с заинтересованностью, совершил сделку без одобрения, договор подряда заключен без учета границ земельного участка общества. Также заявитель указывает, что судом первой инстанции допущено процессуальное нарушение, выразившееся в объявлении перерыва в судебном заседании 07.12.2023 до 30.01.2024, однако 07.12.2023 была вынесена резолютивная часть решения в отсутствие представителя общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Виноградная миля» зарегистрировано 27.03.2018, основным видом экономической деятельности было определено выращивание винограда, в качестве дополнительных видов деятельности, указаны в том числе, выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов; выращивание прочих плодовых и ягодных культур.

ФИО2 исполнял обязанности генерального директора с момента создания общества и до 06.04.2021, являясь лицом, уполномоченным действовать от имени общества без доверенности.

В дальнейшем общество приобрело в собственность земельные участки, расположенные на территории Песчановского сельского поселения Бахчисарайского района Республики Крым.

Как установлено судами, для осуществления хозяйственной деятельности на приобретенных земельных участках, обществом разработан «Проект организации территории и закладки многолетних насаждений», который предусматривал высадку на вышеуказанных земельных участках зеленых насаждений (яблоневых деревьев, виноградника), а также строительство пруда-накопителя и обустройство водоносной скважины.

Из актов посадки следует, что в ноябре 2018 года общество осуществило посадку насаждений на площади в 9,5929 га, в марте 2019 года - на площади в 8,7282 га, в июне 2020 года - на площади 28,2164 га.

Осенью 2018 года произведена высадка виноградника (затраты на посадку около 5 миллионов рублей), а весной 2019 года - яблоневого сада (затраты на посадку около 14 миллионов рублей). Истцом данные обстоятельства в ходе судебных заседаний не оспаривалось.

Для обеспечения полива высаженных насаждений генеральным директором ФИО2 заключены договоры на строительство системы капельного орошения, целесообразность заключения которых истцом в рамках настоящего дела не оспаривалась, а также на строительство временного пруда-накопителя (за пределами земельных границ участков истца), что, по мнению истца, повлекло за собой убытки для общества в размере понесенных затрат на строительство временного пруда-накопителя.

Строительство временного пруда-накопителя осуществлено ООО «Южный формат» по договору подряда от 01.04.2019.

Из пояснений ответчика в ходе рассмотрения дела следует, что согласно Проекту организации территории и закладки многолетних насаждений на земельных участках общества отсутствовало свободное место для строительства временного пруда-накопителя, в связи с чем принято решение о его строительстве в ином месте (сразу за границами своего земельного участка). Строительство временного пруда-накопителя осуществлено на земельном участке с кадастровым номером 90:01:130301:882, который по состоянию на 2019 год никем не использовался, в аренде не находился, являлся собственностью Республики Крым.

ООО «Виноградная миля» 30.04.2020 приступило к эксплуатации постоянного пруда-накопителя, сооруженного в соответствии с Проектом организации территории и закладки  многолетних насаждений, эксплуатация временного пруда-накопителя прекращена, что не оспаривалось сторонами по делу.

ИП КФХ ФИО4 13.05.2020 заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 90:01:130301:882, а затем 20.05.2021 указанный земельный участок передан генеральному директору ООО «Виноградная миля» по акту приема передачи, для функционирования временного пруда-накопителя, в том числе насос консольно-моноблочный, шкаф управления и защиты.

Общество, считая, что ответчик своими действиями лишил его возможности пользоваться временным прудом-накопителем, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункты 1 и 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Для привлечения органов управления общества к ответственности необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По смыслу пункта 5  постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), абзацу второму пункта 1 постановления Пленума № 62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 постановления Пленума №25).

Директор в свою очередь может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзац 5 пункта 1 постановления Пленума №62).

По правилам статей 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Разрешая вопрос о наличии или отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для ООО «Виноградная миля», суды первой и апелляционной инстанций правомерно  исходили из следующего.

 Так, судами установлено, что обществом в конце 2018 - начале 2019 года произведены значительные затраты на высадку насаждений, которые по своей природе требовали ухода, в том числе полива в климатических условиях Крымского полуострова, где наблюдаются длительные засушливые периоды, что является общеизвестным фактом.

Между ООО «Виноградная миля» (заказчик) и ООО «Южный формат» (исполнитель) заключен договор от 10.12.2018 №11.18-003 на выполнение проектно-изыскательских работ по объекту «Строительство системы капельного орошения многолетних насаждений на землях ООО «Виноградная миля», по результатам которого и на основании изучения проекта ГАУ РК «ЦЛАТИ» «Геологическое изучение и разведка части запасов подземных вод участка Альминского месторождения подземных вод для технологического обеспечения водой сельскохозяйственных объектов, в том числе орошение земель в с. Песчаное Бахчисарайского района Республики Крым», а также в целях выполнения проекта ФГБУ «Центр агрохимической службы «Крымский» по организации территорий закладки многолетних насаждений (с. Песчаное Бахчисарайского района Республики Крым) принято решение об устройстве временного сооружения пруда накопителя для полива насаждений. 

Необходимость строительства временного пруда-накопителя доказана материалами дела и обусловлена тем, что для строительства основного пруда-накопителя, бурения скважины, получения лицензии на недропользование требовался значительно больший период времени, при этом насаждения уже были высажены и требовали полива, соответственно промедление в строительстве временного пруда-накопителя могло привести к невозможности полива и гибели насаждений.

При этом стоимость затрат на строительство временного пруда-накопителя, как указано судами, составляла незначительную часть от затрат на высадку насаждений, которые могли безвозвратно погибнуть при отсутствии полива водой из временного пруда-накопителя, таким образом обоснована необходимость в строительстве временного пруда-накопителя.

Из обстоятельств дела и объяснений сторон следует, что временный пруд-накопитель полностью смог реализовать задачи, возлагаемые на него при принятии решения о строительстве. На сегодняшний день функционирует основной пруд-накопитель, посредством которого и реализуется задача по поливу насаждений, принадлежащих обществу.

Учитывая изложенное, судами установлено, что временный пруд-накопитель перестал быть необходимым для общества и приносить пользу своим существованием, в целях разрешения проблем с поливом насаждений, сразу же после начала функционирования основного пруда-накопителя на территории ООО «Виноградная миля».

При этом доказательств воспрепятствования кем-либо в функционировании временного пруда-накопителя и выполнении своих временных функций, в период до окончания строительства основного пруда, в материалы дела не представлено.

Обществом  подтверждалось, что данное решение было согласовано с учредителем общества, в то время как место строительства временного пруда было определено директором самостоятельно.

В соответствии с заключением судебной землеустроительной экспертизы ООО «Крымский республиканский центр судебной экспертизы» от 18.04.2023 № 4 на земельном участке с кадастровым номером 90:01:130301:882, общей площадью 46995 кв. м, расположенном по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, Песчановский с/с находится основная часть временного пруда-накопителя, площадь по границе внешнего нижнего контура дамбы составляет 891 кв. м.

Оценивая довод заявителя о том, что на земельном участке общества имелась возможность возведения временного пруда - накопителя, судами установлено, что исходя из схемы строительства системы капельного орошения многолетних насаждений на землях ООО «Виноградная миля», расположенных по адресу: Республика Крым, с. Песчаное Бахчисарайского района, земельный участок занят кварталами посадки многолетних насаждений. Доказательств возможности возведения временного пруда-накопителя на оставшейся территории без нанесения ущерба плодородной почве не представлено, равно как и технической возможности дальнейшего использования сооружения пруда, имеющего временный характер.

Ссылка заявителя на то, что строительство временного пруда накопителя в соответствии с договором подряда №2.04.19-001 от 01.04.2019 является сделкой с заинтересованностью, обоснованно судами не принята, поскольку земельный участок, на котором возведен временный пруд-накопитель, передан ИП КФХ ФИО4 лишь в мае 2020 года в соответствии с соглашением Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 25.04.2020 №3-НФ об осуществлении деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства на территории Республики Крым, т.е. по истечении одного года после заключения договора подряда.

Доказательств нахождения земельного участка в пользовании ИП КФХ ФИО4 на дату заключения договора подряда от 01.04.2019 в материалах дела не имеется, каких-либо имущественных претензий со стороны ИП КФХ ФИО4 в адрес ООО «Виноградная миля» не предъявлялось.

20.05.2021 ИП КФХ ФИО4 передал генеральному директору ООО "Виноградная миля" ФИО5 по акту приема передачи имущество, использовавшееся для функционирования временного пруда-накопителя (комплектующие), в том числе насос консольно-моноблочный, шкаф управления и защиты.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом необходимой совокупности условий для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая довод заявителя об объявлении судом первой инстанции перерыва до 30.01.2024 до 10 часов 40 минут в судебном заседании  07.12.2023, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно звукозаписи судебного заседания от 07.12.2023 перерыв был объявлен до 07.12.2023 до 17 часов 50 минут, при этом заявитель принимал участие в судебном заседании при объявлении перерыва, в связи с чем препятствий к рассмотрению дела после перерыва ввиду надлежащего извещения заявителя в соответствии с частью 5 статьи 163 АПК РФ судом не установлено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.12.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А83-23545/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виноградная миля» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                               Т.В. Егорова 

Судьи                                                                             А.А. Попов  

                                                                                       В.А. Чудинова