﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июня 2021 года

Дело №

А56-83711/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Эрмитаж» Сысы А.А. (доверенность от 29.12.2020); от Решетникова В.Л. представителя Гуканова А.В. (доверенность от 27.11.2020); от Гостевой М.Л. представителя Заболотного Д.В. (доверенность от 30.11.2020),

рассмотрев 22.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Эрмитаж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А56-83711/2020,

у с т а н о в и л:

Федеральное государственное бюджетное учреждение культуры «Государственный Эрмитаж», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Дворцовая наб., д. 34, ОГРН 1037843031808, ИНН 7830002416 (далее – Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Решетникова Владимира Леонидовича, Гостевой Марии Леонидовны 21 754 224 руб. 53 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Город» (далее – Общество).

Решением суда от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2021, в иске отказано.

Учреждение в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, материалы дела свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков, допустивших исключение Общества из реестра как недействующего юридического лица, нежелании ответчиков завершить расчеты с кредиторами. Заявитель указывает, что М.Алакапану является массовым номинальным директором и участником юридических лиц, а уступка ей части долей в уставном капитале Общества и назначение ее генеральным директором осуществлены ответчиками с целью уклонения требований истца к Обществу.

Учреждение представило в материалы дела письменные объяснения, в которых сослалось на постановление Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук (далее – Постановление № 20-П). Учреждение считает, что выводы, изложенные в названном Постановлении, свидетельствуют о правильности его позиции, поскольку материалами дела подтверждается, что долг Общества перед Учреждением существовал не только на момент исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), но и ранее – на момент переоформления номинального участника и генерального директора с целью уклонения от выполнения, установленных законом, процедур прекращения юридического лица. По мнению Учреждения, данное Постановление подтверждает обоснованность его позиции о том, что отсутствие возражений истца против предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего не имеет значения для настоящего дела. Учреждение ссылается на то, что оно, будучи федеральным государственным бюджетным учреждением, то есть некоммерческой организацией, не является профессиональным участником строительного рынка.

Решетников В.Л. представил отзыв на кассационную жалобу с возражениями по ней, просит оставить судебные акты без изменения, поскольку считает их законными и обоснованными. В частности, он указывает, что являлся генеральным директором Общества до 21.12.2018, и на момент прекращения его полномочий у Общества отсутствовала какая-либо задолженность перед истцом. Решетников В.Л. полагает, что спорная задолженность Общества перед Учреждением возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Гостева М.Л. также представила отзыв на кассационную жалобу, в котором указала, что считает решение и постановление по делу законными и обоснованными. Гостева М.Л. указала, что по причине отсутствия заинтересованности в дальнейшем ведении бизнеса вышла из состава участников Общества в январе 2019 года, а задолженность у Общества перед Учреждением возникла 17.04.2019 и 28.05.2020 в виде штрафных санкций за нарушение обязательств по договору до момента его расторжения. Таким образом, Гостева М.Л. считает, что на момент ее выхода из Общества у последнего отсутствовали неисполненные обязательства перед истцом.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Гостевой М.Л. и Решетникова В.Л. возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-115417/2018, А56-28168/2019 с Общества в пользу Учреждения взыскано          21 754 224 руб. 53 коп.

Как указывает Учреждение, данное решение не исполнено; доказательств иного в дело не представлено.

Между тем регистрирующим органом 03.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Учреждение, считая, что невозможность взыскания долга с Общества стала следствием недобросовестных действий его бывшего генерального директора Решетникова В.Л. и единственного его участника Гостевой М.Л., обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Суды обеих инстанций, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в дело доказательства, правомерно посчитали не доказанной истцом совокупность условий для привлечения Решетникова В.Л. и Гостевой М.Л. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Доказательства совершения ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, последним не представлены; возможность получения Учреждением исполнения от Общества в случае проведения в отношении него ликвидационных процедур также не доказана. 

Суды также обоснованно приняли во внимание, что Учреждение не направляло в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения Общества из реестра как недействующего юридического лица. Несмотря на то, что законом не предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, Учреждение, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 ГК РФ, и после возбуждения исполнительного производства могло и должно было принять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган соответствующего заявления. Подобное обращение позволило бы характеризовать заинтересованное лицо как действующее с достаточной степенью осмотрительности.

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Учреждением, отказали в удовлетворении иска.

Ссылка Учреждения на разъяснения, содержащиеся в Постановлении      № 20-П, не свидетельствует о нарушении судами норм права, а лишь разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 Постановления № 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, выводы судов не противоречат указанному постановлению.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и единственного участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности, а оценка действий ответчиков как неразумных и недобросовестных связана с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А56-83711/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный Эрмитаж» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина