АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26373/2022

Дело № А65-9387/2022

г. Казань

31 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии до и после перерыва представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 05.04.2022),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 16.05.2022),

в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казанский хлебозавод № 1» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022

по делу № А65-9387/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лифт Технология» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский хлебозавод № 1» (ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, 

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ? Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан, Федеральной службы по финансовому мониторингу, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лифт Технология» (далее – ООО «Лифт Технология», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский хлебозавод №1» (далее – ООО «Казанский хлебозавод №1», Завод, ответчик) о взыскании 5 346 901 руб. 32 коп. неустойки, начисленной за период с 27.09.2021 по 31.03.2022 по договору поставки от 04.08.2020 №5, 9 143 127 руб. 61 коп. долга и неустойки по договору поставки от 20.09.2021 №б/н, с дальнейшим начислением неустойки в размере 0,1 % с даты вступления решения суда в законную силу до момента фактического исполнения обязательства. 

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ? Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан, Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022, с ООО «Казанский хлебозавод №1» в пользу ООО «Лифт Технология» взыскано 5 346 901 руб. 32 коп. неустойки по договору поставки от 04.08.2020 №5, начисленной за период с 27.09.2021 по 31.03.2022, 9 143 127 руб. 61 коп. по договору поставки от 20.09.2021 №б/н, из которых 8 334 796 руб. 30 коп. ? основной долг, 808 331 руб. 31 коп. ? неустойка, начисленная с 17.08.2020 по 31.03.2022, а также неустойка на сумму основного долга с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательства в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, за исключением периода моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации №497 от 28.03.2022 (с 01.04.2022); 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 300 руб. в возмещение почтовых расходов, 15 310 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Казанский хлебозавод № 1» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и производство по делу прекратить.

Заявитель жалобы считает значимым для существа рассматриваемого спора, однако, не учтенным судами, то обстоятельство, что истец и ответчик на момент появления спорной задолженности являлись взаимозависимыми организациями, что оказывало влияние на условия и результаты сделок между ними. 

Также считает, что дело было неправомерно рассмотрено в отсутствие пояснений Росфинмониторинга по факту проведения сторонами незаконных финансовых операций.

Кроме того, ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Полагает, что проведение экспертизы было необходимым с целью подтверждения факта фальсификации документов и мнимости сделки по передаче продукции в спорном периоде. Указывает, что с помощью экспертизы следовало определить время проставления подписи руководителей в первичных учетных документах, а также установить, соответствуют либо не соответствуют подписи руководителя ответчика и оттиск печати дате составления первичного учетного документа.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лифт Технология» просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции 17.01.2023 в присутствии представителя ответчика, поддержавшей доводы, изложенные в кассационной жалобе, и представителя истца, возражавшей против ее удовлетворения, в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 24.01.2023, после окончания которого явившиеся в судебное заседание представители сторон поддержали прежде изложенные ими позиции.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в частности, выписками из ЕГРЮЛ в отношении сторон, ООО «Лифт Технология» осуществляло деятельность по производству хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения, производство сухарей, печенья и прочих хлебобулочных изделий, мучных кондитерских изделий, тортов, пирожных и т.п. длительного хранения; деятельность ООО «Казанский хлебозавод № 1» связана с торговлей розничной хлебом, мучными, хлебобулочными и кондитерскими изделиями в специализированных магазинах.

04 августа 2020 года ООО «Лифт Технология» (поставщик) и ООО «Казанский хлебозавод № 1» (покупатель) заключен договор поставки № 05, согласно условиям пункта 1.1. которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, указанный в Спецификации (Приложение № 1 к договору), а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. 

В соответствии с пунктами 1.2., 1.3. договора от 04.08.2020 № 05 ассортимент, количество и стоимость каждой отдельной партии товара, отпускаемой покупателю (по его заявке), фиксируется в универсально-передаточных документах (УПД). Прием-передача товара оформляется УПД.

Пунктом 2.6. договора от 04.08.2020 № 05 предусмотрено, что приемка товара удостоверяется подписью лица, получившего товар, а также печатью или штампом покупателя. Покупатель подтверждает право получения товара всеми своими работниками без предоставления им соответствующих доверенностей.

Оплата за товар согласно пункту 4.3. договора от 04.08.2020 № 05 производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 рабочих дней с даты отгрузки товара. Датой отгрузки считается дата подписания УПД в порядке, предусмотренном пунктом 2.6 договора. 

Согласно пункту 5.2 договора от 04.08.2020 № 05 за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает продавцу неустойку за каждый день просрочки в размере 0,3% от суммы задолженности. 

Кроме того, сторонами был заключен договор поставки от 20.09.2021, согласно пункту 1.1. которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, указанный в Спецификации, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. 

Пунктами 1.2., 1.3. договора от 20.09.2020 определено, что товаром по настоящему договору является товар, указанный в Спецификации (Приложение №1) к договору, которая подписывается сторонами.

Товар, указанный в Спецификации, поставляется поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, по цене, в количестве и сроки в соответствии с заказами покупателя в течение срока действия договора.

Оплата за товар согласно пункту 3.1. договора от 20.09.2020 производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в сроки, установленные пунктами 3.3., 3.4. настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.3 договора от 20.09.2021 оплата товара сроком хранения до 5 суток производится в течение 10 рабочих дней с даты получения товара покупателем. 

В силу пункта 3.4 договора оплата товара сроком хранения 30 суток и более производится в течение 45 рабочих дней с даты получения товара покупателем. 

Пунктом 3.5 договора от 20.09.2020 предусмотрено, что оплата за товар производится покупателем каждые вторник и пятницу. При этом первая оплата за товар производится покупателем по истечении 10 рабочих дней с момента начала отгрузки товара поставщиком покупателю. 

При несвоевременной оплате поставленного товара покупатель согласно пункту 9.2 договора от 20.09.2021 уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченного товара за каждый день просрочки

Сторонами договоров подписаны Спецификации на поставку хлебобулочных изделий (лаваши, коржи и пр.).

ООО «Лифт Технология» указало, что исполнило договорные обязательства по поставке товара, однако, ООО «Казанский хлебозавод №1» оплатило полученный им товар не в полном объеме, в результате чего у покупателя образовалось 8 334 796 руб. 30 коп. задолженности.

В связи с тем, что стоимость полученного товара не оплачена, ООО «Лифт Технология» начислило неустойку за нарушение сроков оплаты товара. 

Ссылаясь на то, что указанные суммы ООО «Казанский хлебозавод №1» не внесены поставщику, требование о погашении образовавшейся задолженности, изложенные в направленной в адрес данного лица претензии, не удовлетворено, истец обратился в суд с настоящим иском.

В подтверждение исковых требований Завод представил универсальные передаточные документы (далее-УПД), подписанные со стороны истца и ответчика, а также экспертное заключение (сводную информацию) по установлению общей стоимости поставленной и оплаченной по договорам поставки продукции с привлечением специалиста ООО «КБ Метод».

Согласно указанному заключению за период с 04.08.2020 по 19.09.2021 истец произвел поставку ответчику товара по договору поставки от 04.08.2020 № 05 на общую сумму 39 392 365 руб. 50 коп.; за период с 20.09.2021 по 06.04.2022 истец произвел поставку товара ответчику по договору поставки от 20.09.2021 на общую сумму 47 394 430 руб. 20 коп.

Поставленный товар оплачен ответчиком частично на сумму 78 452 000 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в суд акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.05.2022, согласно которому задолженность ответчика перед истцом отсутствует, имеется переплата в размере 604 468 руб. 97 коп., заявил о фальсификации доказательств, а именно - даты, подписи директора и печати организации в УПД за период с августа по сентябрь 2021 года, указывал на несоответствие номеров УПД в представленных сторонами документах, ходатайствовал о проведении судебной экспертизы. 

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 310, 408, 506, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьями 329, 330, 333 ГК РФ с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и отказав в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы и заявления о фальсификации представленных доказательств, установив факт поставки товара и допущения стороной покупателя просрочки его оплаты на спорную сумму задолженности, произвели спорное взыскание.

По доводам кассационной жалобы судебная коллегия суда округа приходит к следующим выводам.

Вновь приведенный в кассационной жалобе довод ответчика о взаимозависимости руководителей истца и ответчика на момент возникновения задолженности (родственные отношения), что, по мнению заявителя, повлияло на условия и результат сделок между ними, являлся предметом рассмотрения судов и был обосновано отклонен ими.

Отклоняя данный довод, суды верно исходили из того, что требования о признании договоров недействительными или незаключенными, либо по каким-либо иным основаниям заключенными не в интересах Общества, заявлены не были; что обстоятельства обслуживания сторон сделок одним бухгалтером, наличия одинаковых ip-адресов и доверенностей для получения ЭЦП, а также что цены на продукцию в договоре №5 от 04.08.2020 завышены относительно рыночных и бывший руководитель ООО «Казанский хлебозавод №1» получал какие-либо денежные средства на свои расчетные счета, минуя Общество, не подтверждены надлежащими доказательствами.

При этом сам по себе факт родственных отношений руководителей либо участников контрагентов по договорам не свидетельствует об их недобросовестном поведении и не может являться основанием для отказа во взыскании долга.

С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что указанная позиция ответчика не исключает обоснованности требований о спорном взыскании при наличии доказательств того, что товар был поставлен и принят покупателем.

Факт поставки и приемки товара покупателем подтвержден представленными в материалы дела УПД. 

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе судов в назначении судебной экспертизы с целью проверки факта фальсификации документов и опровержения обстоятельства передачи истцом ответчику продукции в спорном периоде отклоняется судебной коллегией суда округа.

Заявитель указывает, что проведение экспертизы было необходимым с целью подтверждения факта фальсификации документов и мнимости сделки по передаче продукции в спорном периоде. Считает, что с помощью экспертизы следовало исследовать даты, подписи директора и печати организации в УПД, определить время проставления подписи руководителей в первичных учетных документах, а также установить, соответствуют, либо не соответствуют подписи руководителя ответчика и оттиск печати дате составления первичного учетного документа.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы. Проверка заявления о фальсификации доказательства возможна не только путем назначения судебной экспертизы по делу, но и другими способами, в том числе путем оценки оспариваемого доказательства в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 2 мотивировочной части Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Из материалов дела следует, что УПД были представлены суду как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

По ряду УПД ответчиком были заявлены возражения, в связи с чем суд совместно со сторонами исследовал соответствующие первичные документы и установил, что оспариваемые УПД подписаны сторонами, подписи сторон скреплены печатями организаций. При этом истцом и ответчиком представлены УПД на идентичные суммы и с идентичными датами. В связи с чем возражения по УПД у ответчика изначально отпали. После объявления судом перерыва в судебном заседании для проверки расчета, ответчиком заявлено о фальсификации УПД, по которым ранее возражения ответчиком были сняты. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика вновь указала, что факты поставки товара по представленным в материалах дела УПД и наличия долга ответчиком не отрицаются и не оспариваются.

В судебном заседании после перерыва представитель ответчика пояснила, что имеются сомнения в проставлении оригинальной печати ответчика в одной из УПД, также указала на различия в номерах и суммах поставок по некоторым представленным сторонами УПД. 

Поскольку, наряду с изменяющимися позициями представителя ответчика, в ходе рассмотрения дела установлено надлежащее оформление представленных в материалах дела первичных документов бухгалтерского учета, а также то обстоятельство, что представленные истцом УПД были отражены в бухгалтерском учете как истца, так и ответчика; все поставки, наличие которых оспаривалось ответчиком, тем не менее, были им представлены для налогового учета, что подтверждено как ответами налогового органа на запрос суда первой инстанции, так и представителем ответчика в ходе пояснений, которые давались при рассмотрении дела в заседании суда апелляционной инстанции, копии или оригиналы УПД, отличающиеся от имеющихся в материалах дела, суду не представлены, отказ судов в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы признается правомерным.

Суды правильно указали, что в деле имеются все необходимые доказательства для рассмотрения спора по существу по имеющимся документам, содержание которых позволяет установить факт и объемы исполненных истцом обязательств и встречного предоставления.

Доводы заявителя кассационной жалобы о фальсификации УПД и мнимости сделки (статья 170 ГК РФ) основаны на предположениях и в отсутствие надлежащих доказательств не могут быть признаны кассационной инстанцией обоснованными.

Судами также верно отклонены поступившие от ответчика возражения относительно разногласий сторон по вопросу о сумме имеющейся задолженности. Судами учтено, что как пояснил истец, оплаты, поступающие от ответчика, засчитывались в оплату более ранней задолженности по договору, в связи с чем задолженность по договору от 04.08.2020 отсутствует и к взысканию не предъявлена; ответчиком же оплаты зачтены в погашение задолженности по договору от 20.09.2021.

Суды установили, что произведенная ответчиком за поставленный товар оплата без назначения платежа зачислялась в счет ранее образовавшейся у него перед истцом задолженности, что соответствует нормам действующего законодательства и не противоречит условиям заключенных договоров.

Также судами признана несостоятельной ссылка ответчика на акты сверки задолженности, которые не являются первичными учетными документами, не подтверждают наличие или отсутствие конкретных хозяйственных операций, более того, по своему содержанию противоречат первичным бухгалтерским документам. Суды отметили, что в актах сверки отражены операции, начиная с 01.10.2021, и не содержится информация о задолженности на указанную дату по ранее заключенному договору поставки №5 от 04.08.2020, что в рассматриваемом случае является обстоятельством, подлежащим установлению и оценке. Дополнительно судами учтено, что акты сверки имеют пороки оформления в части проставления подписей сторон.

Не влечет отмену либо изменение принятых по делу судебных актов и довод заявителя жалобы о рассмотрении дела в отсутствие пояснений привлеченного Росфинмониторинга.

Никакие из представленных в материалы дела доказательств не свидетельствуют о заключении сторонами экономически необоснованных договоров, положенных в основу исковых требований, о мнимости сделок и искусственном формировании сведений о наличии у ответчика долга с учетом доводов ответчика об аффилированности ее участников.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании части 5 статьи 96 АПК РФ в связи с завершением производства по кассационной жалобе и отказом заявителю в удовлетворении требований суд кассационной инстанции отменяет обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2022 по настоящему делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 96, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А65-9387/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2022 по делу № А65-9387/2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    Н.А. Тюрина

 

                                                                                    И.В. Арукаева