АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-41374/2019

29 июля 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Южный ювелирный оптовый центр», ОГРН 

<

***>, г. Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский ювелирный оптовый центр», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о признании договоров незаключенными, при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 20.02.2020, диплом от 21.05.2007.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Южный ювелирный оптовый центр», ОГРН 

<

***>, г. Краснодар, (далее – истец) 14.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский ювелирный оптовый центр», (далее – ответчик), о признании договора комиссии № 34 от 20.10.2015 незаключенным, о признании договора оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015 незаключенным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.06.2019 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2019 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явился, полномочного представителя не направил.

Неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В материалы дела представлен договор оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015 (далее – договор № 222 от 16.06.2015), в соответствии с п. 1.1 которого продавец (ответчик) обязуется передать ювелирные изделия и относящиеся к нему документы, а покупатель (истец) принять и оплатить его в сроки и на условиях, установленных настоящим договором. 

Согласно п. 1.2 указанного договора наименование, ассортимент, количество и цена товара согласовывается сторонами и указывается в счетах (накладных или дополнительных соглашения сторон), выставляемых продавцом.

В соответствии с п. 3.1 договора № 222 от 16.06.2015 для осуществления заказа покупатель направляет продавец заявку с указанием предполагаемого качества и ассортимента товара. Заявка может быть направления средствами факсимильной, электронной связи курьером.

Пунктом 5.1 договора № 222 от 16.06.2015 предусмотрено, что покупатель производит расчет с продавцом в течение трех дней с момента получения согласованного перечисления суммы на расчетный счет продавца в рублях по 100% предоплате либо наличными расчетом в кассу продавца в размере не более лимита, разрешенного действующим законодательством для иных расчетов между юридическими лицами.

Истец указывает на то, что между сторонами также был подписан договор комиссии № 34 от 20.10.2015.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор комиссии № 34 от 20.10.2015, договор оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015 являются незаключенными, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договоров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1). Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2).

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2017 по делу № А76-22580/2016 общество с ограниченной ответственностью «Уральский ювелирный оптовый центр» признано несостоятельным (банкротом).

Ответчик указывает на то, что предоставить оригиналы договора комиссии № 34 от 20.10.2015, договора оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015 не предоставляется возможным, поскольку бывший руководитель общества указанные документы конкурсному управляющему не передал.

Ответчик полагает, что требования о признании договоров не заключенными заявлены истцом в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело № А76-32-7290/2019 о взыскании с него задолженности по указанным договорам, которое судом приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015 является заключенным, поскольку фактически исполнялся сторонами.

Так, ответчик представил в материалы дела подписанные сторонами товарные накладные, подтверждающие поставку продукции, а также платежные поручения, подтверждающие оплату по спорному договору (т. 1 л.д. 104-144). В указанных документах имеется ссылка на договор оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

На основании п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Суд отмечает, что при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами).

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что подписание сторонами товарных накладных, частичная оплата поставленной продукции, свидетельствуют о совершении ими конклюдентных действий, что в соответствии с ч. 3 ст. 438 ГК РФ, подтверждает заключение договора оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015.

Следовательно, требование истца о признании договора оптовой купли-продажи за безналичный расчет № 222 от 16.06.2015 незаключенным, удовлетворению не подлежит.

Истцом также заявлено требование о признании договора комиссии № 34 от 20.10.2015 незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленных в договоре комиссии (пункт 1 статьи 991 ГК РФ).

Согласно статье 992 ГК РФ принятое на себя поручение комиссионер обязан исполнить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями комитента, а при отсутствии в договоре комиссии таких указаний - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании пункта 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

В доводах возражений ответчик указывает на то, что фактически договор комиссии № 34 от 20.10.2015 исполнялся сторонами, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, отчетами о реализации товара (т. 1 л.д. 145-178).

При рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Исчисление срока исковой давности, по мнению ответчика, следует исчислять исходя из последнего подписанного сторонами документа по данному договору, а именно: товарной накладной № Т-0125-003 от 25.01.2016.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности по дополнительным требованиям (включая проценты за пользование чужими денежными средствами) в том числе возникшим после истечения срока исковой давности (статья 207 ГК РФ).

Исковое заявление направлено истцом в Арбитражный суд Краснодарского края 14.02.2019, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности.

Доказательств, свидетельствующих о том, что срок исковой давности прерывался в порядке статьи 203 ГК РФ, истцом не представлено.

Следовательно, требование истца в указанной части удовлетворению не подлежит.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 14.02.2019.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru