АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-4442/2016

г.Калуга

13 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме  13.03.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф. 

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от ФИО2

ФИО3 представитель (дов. от 08.04.2016, срок 3 года);

от Межрайонной ИФНС России №6 по Республики Крым

ФИО4 представитель (дов. от 06.02.2019);

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.04.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  18.07.2018 по делу №А83-4442/2016,

УСТАНОВИЛ:

06.07.2016 Сафаров Ильяс Сурхай Оглы обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз консерв" о ликвидации общества, о признании права собственности на имущество общества.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2017 по настоящему делу отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований Сафарова Ильяса Сурхай Оглы о ликвидации ООО "Союз консерв". В этой части принят новый судебный акт, удовлетворены исковые требования в части ликвидации ООО "Союз консерв", юридический адрес: 

<

...>. Обязанности по ликвидации ООО "Союз консерв" возложены на Сафарова Ильяса Сурхай Оглы. Срок ликвидации ООО "Союз консерв" установлен в течение шести месяцев с даты постановления суда апелляционной инстанции. Суд обязал Сафарова Ильяса Сурхай Оглы завершить ликвидационные процедуры в отношении ООО "Союз консерв" и представить в Арбитражный суд Республики Крым, не позднее шести месяцев с даты постановления суда апелляционной инстанции, отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие проведение и завершение ликвидационных процедур.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.04.2017 по делу N А83-4442/2016 оставлено без изменения.

13.03.2018 Сафаров Ильяс Сурхай Оглы обратился в суд с заявлением о продлении срока, установленного постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу N А83-4442/2016 для предоставления в Арбитражный суд Республики Крым отчета ликвидатора, утвержденного ликвидационного баланса и иных документов, подтверждающих проведение и завершение ликвидационных процедур в отношении ООО "Союз консерв", признании общества ликвидированным.

К заявлению приложены отчет ликвидатора о проведенной процедуре ликвидации ООО "Союз консерв" от 28.11.2017, промежуточный ликвидационный баланс ООО "Союз консерв" от 28.11.2017, ликвидационный баланс ООО "Союз консерв" от 28.11.2017, расшифровка основных средств, незавершенного строительства ООО "Союз консерв" по состоянию на 28.11.2017, копия публикации о ликвидации ООО "Союз консерв" в журнале "Вестник государственной регистрации" от 27.09.2017 N 38.

В обоснование своего заявления истец указал на невозможность предоставления в Арбитражный суд Республики Крым в срок, установленный постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017, отчета ликвидатора, утвержденного ликвидационного баланса и иных документов, подтверждающих проведение и завершение ликвидационных процедур в отношении ООО "Союз консерв", поскольку на момент составления указанных документов материалы дела N А83-4442/2016 находились на рассмотрении Арбитражного суда Центрального округа.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.04.2018 по делу N А83-4442/2016 (судья В.Н. Шкуро) отказано в признании ООО "Союз консерв" ликвидированным, продлен срок для представления ликвидатором отчета ликвидатора, ликвидационного баланса на два месяца с даты вступления в законную силу настоящего определения.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 (судьи: К.Г. Калашникова, В.И. Гонтарь, Р.С. Вахитов) определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.04.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в признании ликвидированным ООО «Союз консерв». Признать  ООО «Союз консерв» ликвидированным. Заявитель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган просит определение Арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представитель уполномоченного органа поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон,  оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами. В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены сроки (пункт 7 информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Из материалов дела следует, что представленные на рассмотрение суда промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы по состоянию на 28.11.2017 составлены и подписаны не ликвидатором, а директором ООО "Союз консерв" ФИО6

Судами указано, что с момента возложения обязанности по ликвидации общества на Сафарова Ильяса Сурхай Оглы, полномочия ФИО6, как руководителя по управлению делами юридического лица, прекратились и перешли к ликвидатору.

Указанная обязанность возложена на Сафарова Ильяса Сурхай Оглы постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017, следовательно, 28.11.2017 промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы ООО "Союз консерв" составлены не полномочным лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что утверждение представленных балансов Сафаровым Ильясом Сурхай Оглы, как учредителем общества, не подменяет его обязанности составить и подписать промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы ООО "Союз консерв" от своего имени.

Кроме того, представленный на рассмотрение суда отчет ликвидатора о проведенной процедуре ликвидации ООО "Союз консерв" не содержит сведений об увольнении наемных сотрудников общества, в частности, директора ФИО6 и проведении с наемными сотрудниками расчетов по выплате выходных пособий и оплате труда.

ООО "Союз консерв" в срок до 01.03.2015 не привело учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не внесло сведения о них в Единый государственный реестр юридических лиц, не произвело регистрацию в качестве филиала (представительства) иностранного юридического лица в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Исходя из наличия законодательного запрета на осуществление деятельности юридических лиц, расположенных на территории Республики Крым, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации (пункт 9 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), суд первой инстанции правомерно продлил срок для предоставления ликвидатором Сафаровым Ильясом Сурхай Оглы в Арбитражный суд Республики Крым отчета ликвидатора, утвержденного ликвидационного баланса и иных документов, подтверждающих проведение и завершение ликвидационных процедур в отношении ООО "Союз консерв" на два месяца с даты вступления в законную силу настоящего определения.

Именно о продлении срока совершения указанных ликвидационных процедур просил ФИО2 в ходатайстве, по результатам рассмотрения которого приняты обжалуемые судебные акты. Судебные акты обжалуются в части отказа в признании ООО "Союз консерв" ликвидированным. По мнению суда округа, требования о продлении срока совершения ликвидационных процедур и одновременном  признании Общества ликвидированным являются взаимоисключающими, поскольку, общество может быть признано ликвидированным только после проведения в установленном порядке всех ликвидационных процедур.

Как усматривается из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, суды пришли к выводу о несоответствии всех представленных документов, подтверждающих завершение процедуры ликвидации ООО "Союз консерв", нормативным требованиям, а именно - неподписании промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ФИО2, как назначенным судом ликвидатором, и отсутствии  документов, подтверждающих расчеты с наемными сотрудниками (директором ФИО6).  Выводы судов не противоречат нормам законодательства, в кассационной жалобе ФИО2 не приводит норм права, которым не соответствуют судебные акты.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что после завершения ликвидационных процедур, устранения отмеченных судами недостатков  ФИО2  не лишен права обратиться в суд с вышеуказанными требованиями.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 17.04.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  18.07.2018 по делу №А83-4442/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                      Т.Ф. Ахромкина

Судьи                              Е.В. Гладышева

                                                                                                  ФИО1