АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело №А48 –6546/2018

г. Орел

27 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2019.

В полном объеме решение изготовлено 27.06.2019.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Коротковой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЗерноТрейд» (302040, 

<

...>, каб. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Шаблыкинский агрокомплекс»  (303260, Орловская область, Шаблыкинский район, пгт. Шаблыкино, ул. Ленина, д. 41, ОГРН 

<

***>) 

Третье лицо: ФИО2

о взыскании задолженности в сумме 3 564 000 руб. 80 коп.,

при участии в деле:

от истца – представитель ФИО3. (постоянная доверенность от 01.03.2019),

от ответчика – представитель ФИО4 9постоянная доверенность от 06.02.2019 № 1, паспорт),

 от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РОЗ Агро-Орёл» (ОГРН 

<

***>, 302043, 

<

...>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Шаблыкинский агрокомплекс»  (303260, Орловская область, Шаблыкинский район, пгт. Шаблыкино, ул. Ленина, д. 41, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 3 564 000 руб. 80 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что 10.07.2017 осуществлена поставка товара по разовым товарным накладным №№ 5, 7, 8 на сумму 3564000 руб. 80 коп.

Определением суда от 11.03.2018 произведена замена истца по делу № А48-6546/2018 – Общества с ограниченной ответственностью «РОЗ Агро-Орёл» (ОГРН 

<

***>, 302043, 

<

...>) на его правопреемника - ООО «ЗерноТрейд» (302040, 

<

...>, каб. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, полагает. что поставка осуществлялась в рамках договора о совместной деятельности.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в материалах дела имеются доказательства его надлежащего извещения по правилам ст.ст. 121-123  АПК РФ.

Арбитражный суд, в силу ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица извещенного о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Рассмотрев представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела истец произвел поставку товара ответчику на общую сумму 3564000 руб. 80 коп., что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными от 10.07.2017 № 5, от 10.07.2017 № 7, от 10.07.2017 № 8 (л.д. 9-11).

Ответчик, оплату за поставленный ему товар, не произвел.

Истец 15.06.2018 обратился к ответчику с претензией, в которой просил оплатить денежные средства за поставленный товар в размере 8437355 руб. 80 коп, в том числе по товарным накладным №№ 5,7,8 от 10.07.2017. Претензия направлена в адрес ответчика 19.06.2018, что подтверждается почтовой квитанцией (л.д. 12-14).

Поскольку ответчик оставил требование истца об уплате задолженности без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском. 

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходил из следующего. 

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Отклоняя доводы ответчика о том, что поставка товара осуществлялась в рамках договоренности по оплате товара в форме урожая после его сбора, что было сделано в соответствии с товарной накладной от 29.09.2017 № 30, суд руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела ООО «Шаблыкинский Агрокомплекс» отгрузил истцу ячмень по товарной накладной от 29.09.2017 № 30 на сумму 4275378 руб. 00 коп.

Исходя из письменных объяснений истца, оплата по товарной накладной от 29.09.2017 № 30 на сумму 4275378 руб. 00 коп. не осуществлялась, при этом, как пояснил истец, его задолженность по данной товарной накладной была погашена зачетом встречных обязательств по задолженности за поставленный товар ответчику по товарным накладным № 6 от 10.07.2017 на сумму 2352000 руб. и № 9 от 11.07.2017 на сумму 2031905 руб. 00 коп.

В материалы дела представлены товарные накладные № 6 от 10.07.2017 на сумму 2352000 руб. и № 9 от 11.07.2017 на сумму 2031905 руб. 00 коп., а также заявление истца, направленного ответчику о зачете встречного однородного требования от 07.12.2018.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты задолженности по товарным накладным № 6 от 10.07.2017 на сумму 2352000 руб. и № 9 от 11.07.2017 на сумму 2031905 руб. 00 коп.

До проведения зачета по товарной накладной № 30 от 29.09.2017 на сумму 4275378 руб. 00 коп, истец требования по товарным накладным от 10.07.2017 №№ 6, 9 предъявлял в претензии и просил оплатить общую задолженность с учетом спорных поставок.

Ответчик проведение зачета встречных требований не оспорил, возражений не заявил.

В материалы дела представлен также договор о совместной деятельности от 15.03.2017, на который ссылается ответчик в своих возражениях на иск.

Как следует из данного договора, стороны договорились, что исходя из общего коммерческого интереса, обязуются путем объединения опыта, репутации, деловых связей, денежных средств, имущества совместно действовать без образования юридического лица для достижения общих целей и получения прибыли.

Пунктом 2.1 установлено, что сторона 1 (ООО «Шаблыкинский агрокомплекс»). В том числе предоставляет земельные участки, в соответствии с дополнительными соглашениями, предоставляет трактора и с/х технику, складские помещения и услуги элеватора, а сторона 2 (ООО «Роз Агро-Орел») разрабатывает производственный план по выполнению всех процессов, связанных с выращиванием культур, выполняет полный перечень технологических операций своими силами или с привлечением третьих лиц в объемах, согласованных со стороной 1, а также осуществляет привлечение денежных средств и всего объема материальных ресурсов с выполнением всех технологических операций по выращиванию культур.

В соответствии с п. 2.6 и п. 2.7 договора объемы материальных ресурсов и денежных средств согласовываются участниками и определяются бухгалтерским учетом каждой из сторон и ежемесячно фиксируются актом сверки.

Объемы выполненных работ сторон, а также третьих лиц фиксируются актом выполненных работ по каждому виду и завершению работ.

Главой 3 договора установлены обязанности сторон. В соответствии с п. 3.1.2 договора сторона 2 обязана осуществлять разработку производственного и финансового планов и программ совместной деятельности, осуществлять маркетинговые исследования рынка.

Иные обязанности ООО «Роз Агро-Орел» перед ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» договором не предусмотрены.

Исходя из п. 4.1 и п. 4.2 договора размеры расходов и убытков участников, понесенные каждым из них в результате их совместной деятельности, определяются отдельными соглашениями и распределяются пропорционально принадлежащей каждому участнику доле. Прибыль, полученная участниками в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально долям их участия, если иное не будет предусмотрено дополнительным соглашением.

В судебном заседании 21.01.2019 были допрошены свидетели: генеральный директор ООО «Роз Агро-Орел» и генеральный директор ООО «Шаблыкинский агрокомплекс».

Как следует из пояснений генерального директора ООО «Роз Агро-Орел» ФИО5 по договору о совместной деятельности общество осуществляло привлечение денежных средств и  товарно-материальных ценностей, поставка товара в рамках договора не осуществлялась.

Генеральный директор ООО «Шаблыкинский агрокомплекс» ФИО6 пояснил, что в бухгалтерии отсутствует задолженность перед истцом, при этом, директор указал, что товарную накладную № 6 от 10.07.2017 подписал он. Директор полагает, что поставка осуществлялась в рамках договора о совместной деятельности.

Ответчиком в материалы дела представлены накладные, при этом, доводы о том, что поставка товара осуществлена в рамках договора о совместной деятельности, данные накладные не подтверждают, поскольку из данных накладных не усматривается, что семена, оприходованные ООО «Шаблыкинский Агрокомплекс» относятся к совместной деятельности двух организаций и относятся к договору о совместной деятельности.

Бухгалтерская отчетность сведения об итогах сева 2017 года, отчеты о движении денежных средств и материальных ценностях также не подтверждают поставку товара в рамках договора о совместной деятельности.

Кроме того, как следует из договора, все вклады сторон, в том числе объемы совместной деятельности, должны фиксироваться в соответствии с п. 2.6 и п. 2.7 актами сверки и актами выполненных работ, которые в материалы дела не представлены.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что между истцом и ответчиком производились разовые сделки купли-продажи, поскольку в представленной товарной накладной соблюдены предусмотренные ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации признаки договора купли-продажи. Вследствие чего к рассматриваемым правоотношениям применимы положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации 

В соответствии с п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Норма ч. 1 ст. 458 ГК РФ определяет, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли - продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Частью 1 статьи 486 ГК РФ и пунктом 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» установлено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров. 

Исходя из п.п.1, 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подтверждением совершенных между сторонами сделок являются товарные накладные №№ 5, 6, 7 от 10.07.2017.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В рассматриваемом случае, реализуя свое процессуальное право на выбор материально-правовой позиции по делу, ответчик не представил доказательств наличия правовых оснований для приобретения и (или) удержания денежной суммы в размере 3564000 руб. 80 коп.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик оплату поставленного товара в полном объёме не исполнил, доказательств погашения задолженности на день рассмотрения дела суду не представил, наличие и размер задолженности подтверждаются материалами дела, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма основного долга в размере 3564000 руб. 80 коп.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ЗерноТрейд» (302040, 

<

...>, каб. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Шаблыкинский агрокомплекс»  (303260, Орловская область, Шаблыкинский район, пгт. Шаблыкино, ул. Ленина, д. 41, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЗерноТрейд» (302040, 

<

...>, каб. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3564000 руб. 80 коп. задолженности за поставленный товар.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Шаблыкинский агрокомплекс»  (303260, Орловская область, Шаблыкинский район, пгт. Шаблыкино, ул. Ленина, д. 41, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 40820 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Л.В. Короткова