АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 октября 2022 года

Дело №

А56-113174/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственности «Современные технологии – XXI» ФИО1 по доверенности от 15.03.2022, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 12.04.2022,

рассмотрев 10.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу    № А56-113174/2019,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Аксис», адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 2а, помещение 1Н, офис 412/Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - АО «Аксис»), обратилось в  Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургская грузовая компания», адрес: 196650, Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее -               ООО «ПГК»), о взыскании 8 099 070 руб. задолженности по договору поставки от 12.01.2014 № 12/Я-14 и 17 350 000 руб. задолженности по договорам займа.

Определением от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020, ФИО2 отказано в привлечении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 иск удовлетворен частично, с ООО «ПГК» в пользу АО «Аксис» взыскано 7 679 070 руб. задолженности по договору поставки от 12.01.2014 № 12/Я-14, 17 350 000 руб. задолженности по договорам займа, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2021 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена истца АО «Аксис» на правопреемника – общество с ограниченной ответственности «Современные технологии – XXI», адрес: 123557, Москва, улица Пресненский вал, дом 40, квартира 175, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Современные технологии – XXI»).

ФИО2 в порядке статьи 42 АПК РФ обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020.  

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2021 производство по апелляционной жалобе ФИО2 прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, ввиду отсутствия у нее права на обжалование судебного акта на основании статьи 42 АПК РФ.

ФИО2, являющаяся конкурсным кредитором ООО «ПГК» (определение суда от 15.12.2021 по делу № А56-20697/2021), обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда от 23.07.2020. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 решение суда от 23.07.2020 оставлено без изменения. 

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на решение суда от 23.07.2020 и постановление от 23.03.2022.   

Податель кассационной жалобы считает, что задолженность по спорным договорам отсутствует. Истец представил в материалы дела договоры уступки требования с организациями, которые на момент их заключения уже не вели хозяйственную деятельность. Стороны по настоящему делу создали фиктивные документы для того, чтобы АО «Аксис» могло включиться  в реестр требований кредиторов ООО «ПГК» и тем самым причинить вред подателю жалобы.

Представитель ФИО2 в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Современные технологии – XXI» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами жалобы не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО «ПГК» направило в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

ООО «ПГК» надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ФИО2 и ООО «Современные технологии – XXI», судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

Как установлено судами и видно из материалов дела, 12.01.2014 общество с ограниченной ответственностью «Антарес» (далее - ООО «Антарес») (поставщик) и ООО «ПГК» (покупатель) заключили договор поставки  № 12/Я-14 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, а последний – его принимать и оплачивать.

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик поставил ответчику товар на общую сумму 10 419 070 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 13.01.2014                    № 00000000007, от 11.04.2014 № 00000000046, от 23.05.2014 № 00000000047, от 28.05.2014 № 00000000019, от 30.06.2014 № 00000000051, от 30.09.2014                         № 00000000061, от 20.11.2014 № 00000000068, от 24.12.2014 № 00000000071, от 31.12.2014 № 0000000085, от 28.02.2015 № 00000000012, от 31.03.2015                             № 00000000013, от 08.06.2015 № 00000000025, от 30.06.2015 № 00000000038.

Покупателем товар полностью не был оплачен, задолженность составила 8 099 070 руб. 

ООО «Антарес» и АО «Аксис» 25.12.2018  заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым к АО «Аксис» перешло право требования долга по договору поставки от 12.01.2014 № 12/Я-14 на сумму 8 099 070 руб.

В период с 2012 года по 2013 год ООО «ПГК» были заключены договоры займа с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Кейчер» (далее - ООО «Торговый Дом «Кейчер»), а именно: от 14.08.2012 № 1/08-12  на сумму 12 750 000,00 руб., от 24.01.2013 № 1/01-2013 на сумму 1 500 000 руб., от 01.03.2013 № 1/03-2013 на сумму 1 000 000 руб., от 10.04.2013 № 1/04-2013  на сумму 500 000 руб., от 11.06.2013 № 1/06-2013 на сумму 1 000 000 руб., от 16.07.2013 № 1/07-2013  на сумму 1 500 000 руб., от 28.08.2013 № 1/08-2013  на сумму 500 000 руб., от 11.10.2013 № 1/10-13  на сумму 1 000 000 руб.

ООО «Торговый Дом «Кейчер» в соответствии с указанными договорами займа в период с 15.08.2012 по 11.10.2013 передало, а ООО «ПГК» приняло денежные средства на общую сумму 19 750 000 руб., что подтверждается копией оборотно-сальдовой ведомости ООО «ПГК» по счету 66.03 за период январь  2012 года - июнь 2018 года, а также карточкой счета 66.03 за период январь  2012 года - июнь 2018 года.

Возврат заемных денежных средств был осуществлен ООО «ПГК» частично, а именно на сумму 2 400 000 руб., что подтверждается копией оборотно-сальдовой ведомости ООО «ПГК» по счету 66.03 за период январь 2012 года - июнь 2018 года.

В соответствии с условиями указанных договоров займа ООО «ПГК» было обязано возвратить полученные суммы займа в срок до 31.12.2017.

ООО «Торговый Дом «Кейчер» и АО «Аксис» 20.12.2018 заключили договор уступки права требования от 20.12.2018, по условиям которого к АО «Аксис» перешло право требования долга и пеней по вышеуказанным договорам займа на общую сумму 17 350 000 руб.

АО «Аксис» в адрес ответчика была направлена претензия от 01.04.2019 с требованием о погашении задолженности по названным договору поставки и договорам займов. 

Поскольку требование о выплате задолженности ответчиком оставлено без удовлетворения, истец обратился  в арбитражный суд с настоящим иском. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик частично признал исковые требования в размере 420 000 руб.

Суд первой инстанции, установив, что представленными истцом в материалы дела документами подтверждается факт поставки товара на сумму 7 679 070 руб., частично удовлетворил исковые требования, взыскал с                      ООО «ПГК» в пользу  АО «Аксис» 7 679 070 руб. задолженности по договору поставки и 17 350 000 руб. задолженности по договорам займа.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении, признал их законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Предметом спора является требование о взыскании 7 679 070 руб. задолженности по договору поставки и 17 350 000 руб. задолженности по договорам займа на основании договоров уступки требований от 25.12.2018 и 20.12.2018.

В соответствии со статьями 309 и 310  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Право истца на взыскание с ответчика задолженности за поставку товара основано на договоре поставки и договоре уступки от 25.12.2018.

Содержание данного договора позволяет определить основание возникновения права, сущность передаваемого требования и его содержание.

Судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца стоимости неоплаченного товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства, по которому личность кредитора не имеет существенного значения. 

При этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред ООО «ПГК», не представлено. 

Содержание договора цессии от 25.12.2018 позволяет определить основание возникновения права требования, сущность передаваемого требование и его содержание. 

В день подписания договора цессии между сторонами была определена сумма переуступаемой задолженности, определен ее период и переданы документы, подтверждающие получение товара должником. 

У сторон не возникло разногласий в отношении предмета договора, материалами дела подтверждается факт исполнения поставки.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Соответственно, договор займа, являясь реальным, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, определяемых родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

Оборотно-сальдовой ведомостью ООО «ПГК» по счету 66.03 за период январь 2012 года - июнь 2018 года, а также карточкой счета 66.03 за период январь 2012  года по июнь 2018 года подтверждается получение ответчиком денежных средств по договорам займа.

В отсутствие доказательств возврата ответчиком 17 350 000 руб. по вышеуказанным договорам займа суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в указанной части.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Судами установлено, что по договорам цессии от 25.12.2018 и 20.12.2018 осуществлена уступка требований по денежным обязательствам, вытекающим из договора поставки и договоров займа; указанные договоры уступки прав требований недействительными не признаны. Кроме того, в материалах дела не имеется доказательств того, что передача прав требования произведена с намерением причинить вред ответчику.

На момент заключения договоров цессии от 25.12.2018 и 20.12.2018                       ООО «Антарес» и ООО «Торговый Дом «Кейчер» являлись действующими юридическими лицами.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили факт невыполнения ответчиком обязательств, связанных с оплатой уступленных истцу по договорам уступки, оценили содержание сложившихся между сторонами взаимоотношений, в связи с чем правомерно удовлетворили иск цессионария к  ООО «ПГК».

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Ссылки подателя жалобы на решение Колпинского районного суда от 12.03.2019 по делу № 2-17/2019 и приговор Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 02.04.2018 по уголовному делу № 1-143/18 подлежат отклонению как не относящиеся к предмету настоящего спора. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А56-113174/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО2 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

М.Г. Власова

 В.В. Дмитриев