ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.07.2023                                                                                 Дело № А41-95868/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2023

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.

судей: Тарасова Н.Н., Немтиновой Е.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 13.06.2022,

финансовый управляющий ФИО3 – лично, паспорт РФ,

от Благотворительного фонда помощи семьям «Моя большая семья» - ФИО4, доверенность от 30.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО1 и ПК «Подсолнух»

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными действия ФИО1 по отказу от выплаты пая при выходе 15.07.2019 из числа пайщиков ПК «Подсолнух»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2022 в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

            Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, удовлетворено заявление о признании недействительными действия должника по отказу от выплаты пая при выходе 15.07.2019 из числа пайщиков ПК «Подсолнух», применены последствия недействительности в виде взыскания с ПК «Подсолнух» в конкурсную массу 1 244 107,40 руб.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и ПК «Подсолнух» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

            В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв финансового управляющего должника на кассационные жалобы.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержала кассационную жалобу по указанным в ней доводам, финансовый управляющий должника и представитель благотворительного фонда помощи семьям «Моя большая семья» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления №63).

            Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

            В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

            В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

            При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

            Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2022, должник вышел из числа пайщиков 15.07.2019, следовательно, оспариваемое действие по отказу в выплате паевого взноса совершено в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как установлено судами, ПК «Подсолнух» создан на основании протокола от 12.09.2016 № 1, в составе пайщиков вошел должник с размером паевого взноса 85 000 руб., председателем кооператива избран должник.

            Впоследствии на собрании членов кооператива, оформленном протоколом от 14.12.2016 № 2, принято решение о внесении должником вместо паевого взноса в размере 85 000 руб. транспортного средства оценочной стоимостью        1 244 107,40 руб.

            Согласно протоколу собрания пайщиков кооператива от 19.06.2019 № 1-2019 прекращены полномочия должника в качестве председателя кооператива.

            Далее, на собрании членов кооператива, оформленном протоколом от 15.07.2019 № 2-2019, должник вышел из числа членов кооператива, отказавшись от выплаты пая, председателем кооператива утверждена ФИО5

            Судами установлено, что на момент выхода ФИО1 из состава членов кооператива последний являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Эко-Фаворит», с которого решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2018 по делу № А40-152118/2017 в пользу благотворительного фонда помощи семьям «Моя большая семья» взыскана задолженность в размере 20 245 414,12 руб.

            Впоследствии по заявлению благотворительного фонда помощи семьям «Моя большая семья» в отношении ООО «Эко-Фаворит» инициирована процедура несостоятельности (банкротства).

            Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020 по делу № А41-101455/2018 ФИО1 был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Эко-Фаворит» в размере 20 605 448,60 руб.

            Принимая во внимание, что в соответствии с пунктом 26 устава ПК «Подсолнух» выход пайщика из состава кооператива предполагал выплату его паевого взноса, действия должника по отказу от выплаты пая при выходе из числа членов ПК «Подсолнух», совершенные в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, были оспорены финансовым управляющим в рамках настоящего спора.

            С учетом того, что ранее в качестве паевого взноса кооперативу передано транспортное средство марки «Мицубиси Паджеро 3,0 LWB» оценочной стоимостью 1 244 107,40 руб., а получение должником встречного предоставления (льгот, выплат в соответствии с пунктом 26 устава кооператива) не было подтверждено, суды, вопреки доводам кассаторов, верно указали, что оспариваемая сделка (действия) носили безвозмездный характер и имели своей целью вывод ликвидного имущества от обращения взыскания в пользу кредиторов.

            Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции ни должник, ни ПК «Подсолнух» не представили суду пояснений относительно мотивов отказа от выплаты пая при выходе из числа членов кооператива (пайщиков). Не содержится наличие таких мотивов и в кассационных жалобах.

            Возражения должника о недоказанности наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда, правомерно отклонены судами, в том числе, потому что данное обстоятельство не имеет решающего значения для правильного разрешения настоящего спора (согласно правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-1710 (4), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 (4).

            Как установлено судами, на момент отказа должника от выплаты пая имелся вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с юридического лица, единственным бенефициаром которого выступал должник, в пользу благотворительного фонда помощи семьям «Моя большая семья» и была инициирована процедура несостоятельности (банкротства) ООО «Эко-Фаворит».

            Суды верно указали, что установление размера субсидиарной ответственности должника по обязательствам ООО «Эко-Фаворит» лишь в 2020 году не имеет в данном случае правового значения для оценки оспариваемых действий должника как направленных на причинение вреда кредитору благотворительный фонд помощи семьям «Моя большая семья».

            Судами также обоснованно были приняты во внимание установленные при рассмотрении дела № А40-152118/2017 обстоятельства создания фиктивного документооборота во взаимоотношениях ООО «Эко-Фаворит» с благотворительным фондом помощи семьям «Моя большая семья».

            Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка (действия) являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности сделки  в виде взыскания с КП «Подсолнух» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 244 107,40 руб.

            Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

на определение Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А41-95868/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         Н.Н. Тарасов

 

                                                                                            Е.В. Немтинова