АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                           Дело № А14-6552/2019

« 23 » июня 2020 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице его участника ФИО2, г. Воронеж,

к ФИО3, г. Воронеж,

о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2019 и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо – ФИО4, г. Воронеж,

при участии в заседании:

от истца ООО ТД «Рекорд-Сервис» – Ратушный А.А., представитель ФИО2 по доверенности 36 АВ 2816931 от 04.04.2019, паспорт,

от истца ООО ТД «Рекорд-Сервис» - ФИО5, представитель по доверенности б/н от 09.01.2020, паспорт,

от ответчика – ФИО6 представитель по доверенности 36 АВ 2838608 от 21.05.2019, удостоверение, 

от третьего лица - не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ,

эксперт ФИО7, удостоверение,

эксперт ФИО8, удостоверение,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2019 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на то, что между ООО ТД «Рекорд Сервис» и ФИО3 был заключен договор купли – продажи, во исполнение которого обществом было передано в собственность ответчика нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, при этом, стоимость отчуждаемой недвижимости составила 650000 руб., тогда как согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущества № 3449/19 от 08.04.2019 рыночная стоимость переданного объекта недвижимости составляет 2180000 руб. Как указал истец, указанное отчуждение произведено в разрез с интересами общества. Кроме того, истец, сославшись на подпункт 9 пункта 25.1 устава общества, указал, что к исключительной компетенции общего собрания участников ООО ТД «Рекорд Сервис» относится принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно объектов недвижимого имущества, независимо от их стоимости, в связи с чем, по мнению истца, оспариваемая сделка совершена с нарушением ограничений, установленных уставом общества. Также истец, со ссылкой на пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку, по его мнению, ответчик не мог не знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, как к крупной сделке. Более того, ответчик, по мнению истца, не мог не знать о том, что действительная рыночная стоимость переданных по оспариваемой сделке помещений более чем в 3 раза превышает стоимость, по которой спорные помещения были переданы ему.

Определением суда от 17.04.2019 принято исковое заявление истца, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис», предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу назначено на 22.05.2019.

Протокольным определением суда от 22.05.2019 принято считать истцом по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Рекорд-Сервис» (далее – истец, ООО ТД «Рекорд-Сервис»), а ФИО2 его представителем, окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу отложено на 17.06.2019.

От ответчика 14.06.2019 в суд поступил отзыв, в котором ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, сославшись на то, что ФИО3 на момент заключения оспариваемого договора не была осведомлена о наличии в уставе ООО ТД «Рекорд - Сервис» ограничений полномочий директора по осуществлению сделок по отчуждению недвижимости, более того, как указал ответчик, истцом не доказано обратное, кроме того, ответчик указал, что для него не было очевидно, что оспариваемая сделка могла нанести ущерб обществу, поскольку при определении цены приобретаемого помещения он полагался на отчет об оценке рыночных помещений              № 844/18 от 24.10.2018, согласно которому, рыночная стоимость указанного помещения составляла 633000 руб., с которым ответчик был ознакомлен директором ООО ТД «Рекорд - Сервис» перед совершением оспариваемой сделки. Кроме того, ответчик указал, что перед совершением оспариваемой сделки директором                          ООО ТД «Рекорд Сервис» она была ознакомлена с протоколом общего собрания участников общества об одобрении продажи помещения, расположенного по адресу 

<

...>.

Представитель ФИО2 в судебном заседании 20.06.2019 заявил о дополнении оснований иска – совершении сделки с нарушением правил установленных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, кроме того указал, что фактическая стоимость реализации спорного объекта ниже, чем рыночная стоимость, определенная в отчете об оценке рыночных помещений № 844/18 от 24.10.2018, которая составляла 747000 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного – процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято дополнение оснований иска.

Представитель ФИО2 в судебном заседании 20.06.2019 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного помещения.

Определением суда от 24.06.2016 по делу назначена судебная экспертиза, по вопросу определения рыночной стоимости отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, по состоянию на 21.03.2019, проведение которой поручено экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ, срок проведения которой установлен до 26.08.2019, производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

От эксперта ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ ФИО9 08.07.2019 в суд поступило ходатайство о продлении срока проведения судебной экспертизы по делу № А14-6552/2019 до 02.09.2019, в связи с загруженностью эксперта.

Определением суда от 25.07.2019 срок проведения судебно-технической экспертизы по делу № А14-6552/2019 продлен до 02.09.2019.

От ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ в суд 11.09.2019 поступило экспертное заключение № 5571/6-3 от 02.09.2019, выполненное экспертом                   ФИО9, согласно которому, рыночная стоимость отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, по состоянию на 21.03.2019, составляла 3033022 руб.

Определением суда от 16.09.2019 производство по делу возобновлено, судебное заседание по делу назначено на 06.11.2019.

От представителя истца ООО ТД «Рекорд-Сервис» в судебном заседании 06.11.2019 поступило ходатайство о назначении дополнительной экспертизы и ходатайство о вызове эксперта ФИО9 для дачи пояснений.

Эксперт ФИО9 в судебном заседании 13.11.2019 дала пояснения по вопросам представителя ООО ТД «Рекорд-Сервис», представителя ответчика и суда; сообщила, что в экспертном заключении допущены арифметические ошибки при применении ряда коэффициентов и сообщила, что в связи с этим будет подготовлено дополнение к экспертному заключению; также эксперт ФИО9 пояснила, что в судебном заседании обнаружила еще одно неправильно указанное значение коэффициента, которое требует уточнения расчета.

Также, в судебном заседании 27.11.2019 эксперт ФИО9 дала пояснения по вопросам представителя ООО ТД «Рекорд-Сервис», представителя ответчика и суда; сообщила, что будут подготовлены дополнительные пояснения к экспертному заключению.

От эксперта 03.12.2019 в суд поступили дополнительные пояснения к экспертному заключению, в которых дана иная оценка отчужденного объекта недвижимости, которая составила 2661290 руб.

Протокольным определением суда от 16.12.2019 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен директор ООО ТД «Рекорд-Сервис» ФИО4.

Определением суда от 19.12.2019 по делу назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ ФИО7, ФИО8, судебное заседание по делу отложено на 04.02.2020.

От ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ в суд 28.01.2020 поступило экспертное заключение № 11062/6-3 от 27.01.2020 выполненное экспертами ФИО7, ФИО8, согласно которому рыночная стоимость отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, по состоянию на 21.03.2019, составляла 2159317 руб.

Представитель ООО ТД «Рекорд-Сервис» в судебном заседании 04.02.2020 заявил ходатайство об исключении из числа доказательств заключение эксперта                  № 11062/6-3 от 27.01.2020 как недостоверное, заявил ходатайство о вызове экспертов для дачи пояснений.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, по ходатайству               ООО ТД «Рекорд Сервис» объявлялся перерыв до 06.02.2020 для вызова эксперта.

Эксперт ФИО7 в судебном заседании 06.02.2020 согласилась с замечанием представителя истца о том, что объявление по объекту-аналогу № 3 было размещено в 2012 году, не может быть актуальным и в настоящее время указанный объект снят с продажи; пояснила, что возможно проведение дополнительной экспертизы в связи с необходимостью исключения объекта-аналога № 3 и предоставлении сведений о другом объекте-аналоге или произвести расчет, исходя из двух имеющихся объектов аналогов.

Определением суда от 11.02.2020 по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ ФИО7, ФИО8, судебное заседание по делу отложено на 19.03.2020.

От ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ в суд 13.03.2020 поступило экспертное заключение № 1534/6-3 от 12.03.2020 выполненное экспертами ФИО7, ФИО8, согласно которому рыночная стоимость отчужденного помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, по состоянию на 21.03.2019, составляла 2012681 руб.

Представитель истца ООО ТД «Рекорд-Сервис» в судебном заседании 19.03.2020 заявил ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений по представленному заключению и об отложении судебного заседания для подготовки полных возражений на экспертное заключение.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании 19.03.2020 возражал против отложения судебного заседания.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.03.2020 для представления письменных возражений на экспертное заключение.

Определением суда от 26.03.2020 вызваны эксперты ФИО7, ФИО8 в судебное заседание для дачи пояснений, судебное заседание отложено на 23.04.2020.

Определением суда от 03.04.2020 судебное разбирательство по делу перенесено на 09.06.2020 в связи с принятием Указа Президента РФ от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», с учетом Постановления Президиума Верховного Суда РФ и Президиума Совета судей РФ от 18.03.2020 № 808, а также приказа Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020 №02-05/5 «О временном изменении режима работы Арбитражного суда Воронежской области из-за угрозы распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции».

В судебное заседание 09.06.2020 ответчик и третье лицо не явились, о месте и времени проведения судебного заседания извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся ответчика и третьего лица.

В судебном заседании Эксперты ФИО7 и ФИО8 дали пояснения по вопросам представителя ООО ТД «Рекорд-Сервис», представителя истца ФИО2 и суда.

Так, эксперт ФИО8 пояснила, что в заключении № 11062/6-3 от 27.01.2020 на стр. 16 и в заключении № 1534/6-3 от 12.03.2020 на стр. 13 указаны адреса сайтов на которых были размещены объявления с объектами аналогами; в заключениях не отражены ограничения доступа на объект, поскольку при проведении осмотра проехали непосредственно на территорию и никто не потребовал пропуск. Кроме того, эксперт ФИО8 указала, что к объекту-аналогу № 1 не применялась корректировка на высоту потолка, так как высота равна 5 м., что является пограничным значением и коэффициент не применяется; объект-аналог № 2 относится к 5 зоне, так как это окраина города.

На вопрос представителя ООО ТД «Рекорд-Сервис» эксперт ФИО8 пояснила, что в объявлении к объекту-аналогу № 1 не указано, что это отдельно стоящее здание, не указаны сведения о земельном участке, то есть сам продавец указал его как часть здания.

Также эксперт ФИО8 пояснила, что не применялись корректировки на дату продажи, так как подбор объектов осуществлялся на указанный период и в этом не было необходимости.

На вопрос представителя ООО ТД «Рекорд-Сервис» о неприменении доходного подхода эксперт ФИО8 пояснила, что доходный подход не применялся поскольку нет сведений о том включены ли в арендную плату коммунальные платежи, нет сведений о техническом состоянии объектов-аналогов, наличии коммуникаций.

Эксперт ФИО7 согласилась с пояснениями эксперта ФИО8

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 16.06.2020

В судебном заседании 16.06.2020, представитель ООО ТД «Рекорд-Сервис» представил платежное поручение № 447778 от 23.03.2019.

В судебном заседании 16.06.2020 представитель ООО ТД «Рекорд-Сервис» возражал против удовлетворения исковых требований; пояснил, что в 2006 году было принято решение о продаже, было совершено девять сделок, по сделкам 2014-2015 годов цена не оспаривалась, директор действовал добросовестно, представлял покупателю отчет об оценке и другие договоры купли-продажи; с заключением судебной экспертизы не согласны.

Представитель ответчика иск не признал, пояснил, что ФИО3 не была уведомлена об ограничении полномочий директора по Уставу; в уточненном исковом заявлении истец признает, что сделки 2014-2015 годов были одобрены участниками; ФИО3 уплатила цену по договору; ФИО3 не знала о явном ущербе, сравнивала цену и полагала, что цена является рыночной, поскольку перед заключением оспариваемой сделки директор ООО ТД «Рекорд Сервис» ознакомил ее с отчетом об оценке рыночных помещений № 844/18 от 24.10.2018, согласно которому, рыночная стоимость указанного помещения составляла 633000 руб.; ФИО3 не было известно о системе налогообложения продавца, по представленным договорам 2014-2015 годов НДС не выделялся. 

Из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 12.04.2019 следует, что                       ООО ТД «Рекорд - Сервис» зарегистрировано при создании 20.02.1997, участниками общества являлись ФИО4, с долей участия в размере 50 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 29.01.2003, ФИО10, с долей участия в размере 10 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 29.01.2003, ФИО2, с долей участия в размере 5 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.12.2012, директором общества являлся ФИО4, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.08.2019, коммерческим директором общества являлся ФИО10, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 07.02.2008.

Согласно подпункту 9 пункта 25.1 устава ООО ТД «Рекорд - Сервис», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО ТД «Рекорд – Сервис» от 24.03.2014, принятие решений о совершении обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно объектов недвижимого имущества, независимо от их стоимости относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из представленного протокола общего собрания учредителей ООО ТД «Рекорд - Сервис» от 29.08.2006 усматривается, что участниками общества – ФИО4 и ФИО10 принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 3343,6 кв. м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Согласно представленной копии отчета об оценке № 884/18 от 24.10.2018, выполненного ООО «Центр Оценки и Аудита», по заказу ООО ТД «Рекорд - Сервис» рыночная стоимость помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, с учетом НДС, составляет 747000 руб., и 633000 руб. без учета НДС.

Согласно представленной представителем истца ФИО2 копии договора купли- продажи от 21.03.2019, ООО ТД «Рекорд - Сервис» (продавец) принял на себя обязательство по передаче ФИО3 (покупатель)  помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287 (пункт 1), при этом, стоимость отчуждаемой недвижимости составила 650000 руб. (пункт 3).

Из представленной истцом копии выписки из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости № 99/2019/254611751 от 04.04.2019, право собственности на помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287 зарегистрировано 01.04.2019 за ФИО3, номер государственной регистрации права 36:34:0506045:1287 – 36/069/2019-6. 

Согласно представленным копиям чек-ордера от 21.03.2019, подтверждения платежа ПАО Сбербанк от 23.05.2019, платежного поручения № 447778 от 22.03.2019, ФИО3 уплатила ООО ТД «Рекорд Сервис» 650000 руб. по договору купли – продажи помещения от 21.03.2019.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей истца, ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из анализа условий договора от 21.03.2019 суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой купли-продажи недвижимого имущества, правоотношения в рамках которой регламентируются параграфом 7 главы 30 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска представитель истца ФИО2 ссылался на положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением ограничений, установленных уставом ООО ТД «Рекорд - Сервис».

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 упомянутого Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Кроме того, в разъяснениях, данных в абзаце 3 пункта 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Как следует из отзыва ответчика и его пояснений, данных в ходе судебного разбирательства по делу, ФИО3 не была осведомлена о наличии в уставе общества ограничений на заключение оспариваемой сделки директором                           ООО ТД «Рекорд Сервис», при этом, была ознакомлена с протоколом общего собрания учредителей ООО ТД «Рекорд - Сервис» от 29.08.2006, а также с ранее заключенными ООО ТД «Рекорд - Сервис» сделками по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по тому же адресу, что и помещение, реализованное по оспариваемой сделке. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Представителем истца ФИО2 не представлено доказательств того, что ФИО3, при совершении оспариваемой сделки, была осведомлена о наличии в уставе ООО ТД «Рекорд Сервис» ограничений на заключение оспариваемой сделки директором   ООО ТД «Рекорд Сервис».

В этой связи суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие условий для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 174 ГК РФ.

Также представитель истца ФИО2 в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной ссылается на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица, поскольку недвижимое имущество реализовано по цене, значительно ниже рыночной стоимости переданного объекта недвижимости, о чем ответчик не мог не знать.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Также в абзаце 5 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Рассмотрев представленное заключение эксперта № 1534/6-3 от 12.03.2020 с учетом положений статьи 71 АПК РФ, возражений истца, пояснений экспертов   ФИО7, ФИО8, данных в судебном заседании, суд приходит к выводу о том, что указанное заключение эксперта выполнено в соответствии с существующими методиками, выводы экспертов последовательны, логичны и обоснованы, в связи с чем, заключение эксперта № 1534/6-3 от 12.03.2020 является надлежащим и допустимым доказательством рыночной стоимости проданного по оспариваемой сделке объекта недвижимости.

В этой связи суд полагает правомерными довод представителя истца              ФИО2 о несоответствии цены реализации спорного объекта недвижимости по оспариваемой сделке его рыночной стоимости.

Вместе с тем, как следует из отзыва ответчика и его пояснений, данных в ходе судебного разбирательства по делу, стоимость отчуждаемого объекта недвижимого имущества обосновывалась директором ООО ТД «Рекорд - Сервис» отчетом о рыночной оценке нежилых помещений № 884/18 от 24.10.2018, согласно которому, рыночная стоимость помещения, расположенное по адресу: 

<

...>, пом. V, кадастровый номер: 36:34:0506045:1287, составляет 747000 руб. с учетом НДС, и 633000 руб. без учета НДС, а также необходимостью срочного заключения договора купли – продажи и получения оплаты по нему в связи с необходимостью погашения кредиторских обязательств перед третьими лицами. Кроме того, ответчик перед заключением оспариваемой сделки ознакомился с аналогичными предложениями на рынке коммерческой недвижимости и пришел к выводу об обоснованности стоимости приобретаемого имущества. 

Указанные ответчиком обстоятельства не опровергнуты истцом.

Представителем истца ФИО2 доказательств наличия у ответчика информации об иной, более высокой рыночной цене спорного имущества не представлено. 

Кроме того, приобретение ответчиком объекта недвижимости по цене предложения, незначительно ниже, чем цене известной ответчику из представленного отчета о рыночной оценке нежилых помещений № 884/18 от 24.10.2018, не свидетельствует о том, что ответчик знал о явном ущербе для продавца.

В этой связи суд приходит к выводу о недоказанности истцом ФИО2 того обстоятельства, что покупатель по сделке знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки либо имел место сговор сторон сделки. 

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на                ФИО2

На основании статьи 109 АПК РФ надлежит выплатить ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста РФ вознаграждение за проведение судебной экспертизы (заключение эксперта № 11062/6-3 от 12.03.2020) в сумме 23701 руб. за счет средств, внесенных ФИО2 в депозит суда.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) вознаграждение в сумме 23701 руб. за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных ФИО2  (г. Воронеж)  в депозит суда.  

Решение суда в части выплаты вознаграждения за проведение судебной экспертизы подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                 И.А. Щербатых