АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 сентября 2023 года

Дело №

А56-84542/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эко-давсервис» ФИО1 (доверенность от 09.02.2023), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 29.03.2023),

рассмотрев 17.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу № А56-84542/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Эко-давсервис», адрес: 194358, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д. 29, корп. 6, кв. 58, ИНН 

<

***>,           ОГРН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 1 088 454,89 руб. убытков.

Решением суда от 07.02.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 решение суда от 07.02.2023 отменено, с ФИО2 взыскано в пользу истца 1 088 454,89 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 26.05.2023, а решение суда от 07.02.2023 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что гражданское законодательство о  юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. По мнению ФИО2, в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности либо неразумности ее действий, которые повлекли бы неисполнение закрытым акционерным обществом «Группа Компаний «СОЮЗ» (далее – Компания) обязательств перед Обществом.

ФИО2 ссылается на недоказанность Обществом того, что она совершала какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед Обществом.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду желания               ФИО2, чтобы ее интересы в настоящем деле представлял другой представитель.

Суд кассационной инстанции, обсудив устное ходатайство без удаления в совещательную комнату, не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отложения судебного разбирательства с учетом того, что ответчиком не отозвана доверенность на имя представителя ФИО3, обеспечившего явку в судебное заседание.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность постановления от 26.05.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество платежными поручениями от 11.05.2018            № 196 и 197 истец перечислило на расчетный счет Компании денежные средства в сумме 1 056 830 руб.

Обнаружив ошибочное перечисление денежных средств, Общество направило в адрес Компании претензию с требованием о возврате денежных средств. Поскольку указанная претензия оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 по делу № А56-91944/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, с Компании в пользу Общества взыскан 1 088 454,89 руб., в том числе 1 056 830 руб. основного долга, 7 976,89 руб. процентов и 23 648 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании исполнительного листа ФС №032129288 от 03.10.2019 возбуждено исполнительное производство № 411156/19/78004-ИП.

Постановлением от 09.06.2020 Кировским РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу исполнительное производство прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»: в связи с отсутствием у Компании имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Центральный Банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском к Компании, Качанович (в настоящее время – ФИО2) Ю.В. и ФИО4 о ликвидации Компании в связи с неисполнением обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении Компании, и по передаче ведения реестра регистратору. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу № А56-82812/2020 Компания ликвидирована. Определением от 08.06.2021 по делу № А56-82812/2020 суд разъяснил порядок исполнения решения суда от 31.12.2020, указав, что обязанность по ликвидации Компании подлежит возложению на ФИО5 и ФИО4

Доказательства исполнения решения арбитражного суда от 31.12.2020 по делу № А56-82812/2020 в материалы настоящего дела не представлены.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 по делу № А56-30157/2021 принято заявление Общества о признании Компании несостоятельной (банкротом) в связи с неисполнением решения суда от 31.01.2019 по делу № А56-91944/2018.

Определением от 28.06.2021 по делу № А56-30157/2021 прекращено производство по заявлению Общества о признании несостоятельной (банкротом) Компании в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.04.2021 внесена запись о недостоверности сведений о Компании. Регистрирующим органом 10.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ.

Компания исключена из ЕГРЮЛ 25.02.2022 в связи с наличием в названном реестре сведений о Компании, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При рассмотрении настоящего иска судами установлено, что генеральным директором Компании с 20.10.2004 по 25.02.2022 являлась ФИО2

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ФИО2 убытков в размере 1 088 454,89 руб., ссылаясь на недобросовестное и неразумное поведение ответчика, которая, зная о наличии у Компании неосновательного обогащения за счет Общества, не приняла всех возможных мер по погашению задолженности и допустила ликвидацию Компании.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, посчитав недоказанным совершение ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств, а также доказательств наличия у Компании денежных средств либо иного имущества, за счет которого Общество могло бы получить исполнение.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 07.02.2023 и удовлетворил иск, придя к выводу о том, что ФИО2 не может быть признана действовавшей добросовестно и разумно, поскольку ее поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, и ее недобросовестные действия обусловили невозможность получения истцом исполнения от Компании как сразу после поступления денежных средств, так и потом в рамках исполнительного производства либо в процедуре ликвидации должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание таких способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота.

При этом исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

В рамках рассматриваемого иска установлено, что ФИО2 на протяжении более 17 лет являлась руководителем Компании. Доказательства номинального характера руководства Компанией ответчиком не представлены.

Мотивы и причины, по которым ФИО2 не исполнила вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу № А56-82812/2020 о ликвидации Компании, ответчиком не раскрыты.

Бездействие руководителя Компании в части непроведения ликвидационных процедур в отношении Компании повлекло исключение организации из ЕГРЮЛ регистрирующим органом в административном порядке.

При этом, как верно указано апелляционным судом, ФИО2 было известно не только о необоснованном получении Компанией денежных средств  от Общества, но и необходимости исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с Компании соответствующих сумм неосновательного обогащения.

ФИО2 не опровергла вывод апелляционного суда о том, что фактически доведение ею Компании до состояния, когда организация не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить деятельность Компании в обход установленной законодательством процедуры ликвидации в ущерб интересам кредиторов, в том числе истца. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности.

Из материалов дела следует, что Общество ошибочно перечислило в адрес Компании спорные денежные средства. В рамках настоящего иска ФИО2 не раскрыла причины, по которым указанные средства не были возвращены Обществу сразу, в том числе после получения претензии. Равным образом ФИО2 не представлены доказательства расходования (распоряжения) Компанией полученными от истца денежными средствами.

Податель кассационной жалобы не опровергает вывод апелляционного суда о том, что Компания располагала возможностью расплатиться с Обществом, поскольку истец перечислил в ее пользу денежные средства. В отсутствие хозяйственных отношений с истцом, а иное из вступивших в законную силу судебных актов по делу № А56-91944/2018 не следует и в рамках настоящего дела не установлено, Компания в лице своего руководителя не могла не осознавать невозможность использования чужих денежных средств и необходимость их незамедлительного возврата плательщику.

При принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пояснения сторон, обоснованно исходил из того, что ФИО2, зная о долге Компании перед Обществом, после принятия решения суда от 31.01.2019 по делу                               № А56-91944/2018 намеренно не предпринимала никаких действий, направленных на погашение задолженности, процедуру ликвидации подконтрольной ей Компании не завершила, с заявлением о банкротстве не обращалась.

Изложенное обусловило верный вывод суда о том, что в рассматриваемом случае ФИО2 не может быть признана действовавшей добросовестно и разумно, поскольку ее поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, и ее недобросовестные действия повлекли невозможность получения истцом исполнения от Компании как сразу после поступления денежных средств, так и в дальнейшем.

С учетом указанного постановление от 26.05.2023 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу № А56-84542/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу № А56-84542/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2023 по этому же делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева