АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, 

<

...>; тел/ факс: 

<

***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-8815/2024

14 марта 2025 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 12.03.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 14.03.2025 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болдыревой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ногаевой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>), г. Энгельс Саратовская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Романовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Романовка Саратовская область, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (413412, 

<

...>),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское», оформленное протоколом №12 от 17.11.2022

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 21.09.2023

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 13.09.2023, ФИО5, по доверенности от 02.11.2024

иные лица не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (ИНН 

<

***>, далее по тексту – ФИО1, истец), г. Энгельс Саратовская область, с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Романовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту – ООО «Романовское», ответчик), с. Романовка Саратовская область, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское», оформленное протоколом №12 от 17.11.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО2, с. Романовка (далее по тексту – ФИО2).

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

ФИО2 в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил.

В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ФИО2 о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

ФИО2 отзыв на иск не представлен. Непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как видно из материалов дела, ООО «Романовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2014.

 На момент обращения с иском в суд и в настоящий момент участниками ООО «Романовское» являются: ФИО1 с размером доли участи в уставном капитале - 50 %, номинальной стоимостью 7 500 руб., ФИО2 с размером доли участи в уставном капитале - 50 %, номинальной стоимостью 7 500 руб.

17.11.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников «Романовское», по итогам которого было принято решение, оформленное протоколом № 12 от 17.11.2022: о продлении полномочий директора ООО «Романовское» ФИО2 на 5 (пять) лет, согласно Устава, утвержденного решением общего собрания ООО «Романовское» (протокол № 3 от 03 марта 2016 года). 

Истец полагает, что решение, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО «Романовское», оформленное протоколом №12 от 17.11.2022 является недействительным в силу ничтожности, поскольку истец не уведомлялся о времени и месте проведения собрания; участия в спорном собрании не принимал; протокол со стороны истца подписан неустановленным лицом.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, поясняя, что ФИО1 участвовал в проведении собрания и голосовал за продление полномочий директора ФИО2; оспариваемое решение принято при наличии кворума и в соответствии с компетенцией собрания участников общества. 

Как полагает ответчик сам по себе факт несогласия с кандидатурой ФИО2 с учетом отсутствия какого-либо участия ФИО1 в деятельности общества и отсутствия достаточного обоснования возможности наступлении существенных неблагоприятных последствий продлением полномочий директора, – основанием для признания оспариваемого решения недействительным не является.

По мнению ответчика, доказательств наступления каких-либо неблагоприятных последствий для общества или истца продлением полномочий директора не представлено, как и не представлено доказательств существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, которое повлияло или могло повлиять на волеизъявление участников собрания.

Ответчик считает, что в рассматриваемой ситуации решение в случае удовлетворения исковых требований не приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Ответчик, полагает, что ФИО1 было известно о том, что ФИО2 осуществляет полномочия директора ООО «Романовское». Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 24.11.2017 № 24 срок полномочий директора ФИО2 были продлены на пять лет. Поскольку полномочия директора истекали 24.11.2022, то ФИО1 должен был узнать об оспариваемом решении не позднее 24.11.2022.

Кроме того, то обстоятельство, что ФИО1 знал, что ФИО2 продолжает осуществлять полномочия директора, по мнению ответчика, подтверждается также: во-первых, договором купли-продажи от 26.04.2023, заключенным между ООО «Романовское» и ФИО1, где от имени продавца ООО «Романовское» действовал директор ФИО2, а от имени покупателя – ФИО1, во-вторых, письмом ООО «Романовское» от 29.09.2023, подписанным директором ФИО2 об отказе в предоставлении копий запрашиваемых документов в связи с отсутствием у ФИО1 статуса участника общества.

По мнению истца, ссылка ответчика, что протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 24.11.2017 № 24 срок полномочий директора ФИО2 продлен на пять лет, а соответственно истец должен был узнать об оспариваемом решении не позднее 24.11.2022, не состоятельна в виду следующего.

Как поясняет истец, им не оспаривается наличие полномочий у директора ООО «Романовское» ФИО2, поскольку с 2014 года указанное лицо осуществляло полномочия директора и записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части указания единоличного исполнительного органа не вносились. 

Истец считает, что: во-первых, истечение срока полномочий исполнительного органа общества не влечет прекращение полномочий генерального директора, который обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, а во-вторых, полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. 

Истец указывает, что ему стало известно об оспариваемом протоколе только после ознакомления с материалами дела №А57-28026/2023, где ООО «Романовское» была представлена доверенность на представителя ООО «Романовское», в которой указано, что ФИО2 является директором ООО «Романовское» на основании протокола №12 от 17.11.2022.

Истец считает, что поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское», оформленное протоколом №12 от 17.11.2022 является недействительным в силу ничтожности, то срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Как полагает истец, это правило является исключением из правил, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд, рассмотрев материалы дела, изучив и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в соответствии со статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

На основании статей 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме федеральным законом могут предусматриваться иные способы защиты гражданских прав.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня, предложение кандидатов в органы управления общества.

Статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 12.2, 12.12, 12.13 Устава ООО «Романовское».

В соответствии с абз. 3 части 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 12.1 Устава общества высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктом 12.3 Устава к компетенции общего собрания участников общества относится: 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии с ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, 3) принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество общества, 4) образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, 5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, 6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, 7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), 8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, 9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг, 10) утверждение ревизора общества, 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов, 13) принятие об одобрении крупных сделок, 14) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Согласно пункту 12.23 Устава ООО «Романовское» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.3 Устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов об общего числа голосов участников общества.

Решения по вопросам, указанным в первом и втором подпунктах пункта 12.3 устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации протокола № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 17.11.2022.

В судебном заседании от 04.10.2024 суд принял заявление истца о фальсификации доказательства к рассмотрению, разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявленного ходатайства.

В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Данные положения процессуального закона направлены на недопущение использования при осуществлении правосудия фальсифицированных доказательств.

В этих целях арбитражный суд вправе произвести любое судебное действие: предложить лицам, участвующим в деле, дать объяснения и пояснения, допросить свидетелей и задать им вопросы, назначить экспертизу, истребовать любого рода доказательства или принять иные законные меры.

Статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливающая порядок предъявления и рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, находится в главе 19 «Судебное разбирательство» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На этой стадии арбитражного процесса суд непосредственно исследует доказательства по делу: знакомится с письменными доказательствами, осматривает вещественные доказательства, заслушивает объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключение экспертов и т.д. (статья 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, факт фальсификации доказательств устанавливается в рамках судебного разбирательства.

Пункт 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не устанавливает конкретный перечень способов проверки судом заявления о фальсификации доказательства.

Судом от ответчика, ПАО Сбербанк, АО «Россельхозбанк» были запрошены оригиналы протокола № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 17.11.2022.

Ответчиком в материалы дела представлен акт об утрате протокола № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 17.11.2022, а также договоров с юридическим и физическими лицами за 2021, 2022, 2023 года.

От ПАО Сбербанк, АО «Россельхозбанк» в материалы дела поступили копии протоколов № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 17.11.2022, с пояснениями о том, что оригинал указанного протокола в банках отсутствует.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020 нормы процессуального права не запрещают представлять письменные доказательства в копиях, а также проводить судебную почерковедческую экспертизу по копии документа. Вопросы о достаточности и пригодности материалов, предоставленных для исследования, а также о методике проведения экспертизы, относятся к компетенции лица, проводящего экспертизу.

Определением от 14.11.2024 судом назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимый экспертный центр» с привлечением эксперта ФИО6.

Перед экспертом были поставлены следующий вопрос:

- Установить ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 на копиях протоколов внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 17.11.2022 года № 12, имеющихся в материалах дела?

Судебным экспертом установлено, что подписи от ФИО1, изображения которых расположены в стоке «ФИО1» и во второй графе «Учредитель» в копиях протокола № 12 внеочередного общего собрании участников «Романовское» от 17.11.2022, имеющиеся в материалах настоящего дела выполнены не ФИО1, а другим лицом.

Лица, участвующие в деле ознакомились с заключением эксперта.

В судебное заседание был вызван эксперт ФИО6, который поддержал выводы экспертного заключения, дал пояснения по заключению, отвечал на дополнительные вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

ООО «Романовское» было заявлено ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы, поскольку обоснованность выводов эксперта у ответчика вызывает сомнения.

ООО «Романовское» представлена рецензия специалиста общества с ограниченной ответственностью «Саратовский центр экспертиз» от 17.12.2024 г. на заключение судебной экспертизы. Указанная рецензия судом приобщена к материалам дела.

Истец против удовлетворения ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы возражает, поскольку считает выводы судебного эксперта полными, мотивированными и непротиворечащими.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство о проведении повторной экспертизы, не находит оснований для их удовлетворения в виду следующего.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания относиться к экспертному заключению, полученному по результатам судебной экспертизы, критически у суда отсутствуют.

В соответствии с требованиями части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертизы подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами.

Суд отмечает, что экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы эксперта понятны, мотивированы проведенными исследованиями.

Возражения ООО «Романовское» относительно выводов экспертного заключения судом исследованы, но не установлены основания для принятия их в качестве опровергающих достоверность выводов эксперта.

Принимая во внимание наличие в материалах дела документов, подтверждающих наличие у эксперта необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, учитывая отсутствие в экспертном заключении противоречивых выводов, а также учитывая полноту ответов на поставленные перед экспертом вопросы, суд приходит к выводу о принятии указанного заключения в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Суд приходит к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям законодательства, невозможности расценить выводы, содержащиеся в экспертном заключении, как недостаточно ясные, неполные либо позволяющие неоднозначное толкование.

Само по себе несогласие с выводами эксперта и произведенными экспертом исследованиями не может служить основанием ни для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства по делу, ни для назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Рецензия относительно заключения судебной экспертизы не служит опровержением выводов судебной экспертизы, поскольку является лишь мнением лиц, не привлеченных в качестве специалистов к участию в деле, и сводится к предположениям о необходимости назначения повторной экспертизы, построенных на сомнениях в проведенной судебной экспертизе. Такая рецензия не основана на исследовании и доказательственной силы не имеет.

Мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения экспертного заключения по результатам судебной экспертизы, поскольку такие заключения фактически представляют собой рецензию, мнение экспертных организаций относительно проведенной экспертизы иным субъектом экспертной деятельности, которым не может придаваться безусловное приоритетное значение.

Процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста, составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта одинаковой с ним специализации, без наличия на то каких-либо процессуальных оснований, не может расцениваться как доказательство, опровергающего выводы судебного эксперта. 

Представленная ответчиком рецензия составлена без материалов дела, а подготовившее рецензию лицо не привлекалось судом в качестве эксперта и не предупреждалось об уголовной ответственности.

Принимая во внимание доводы истца, в совокупности с представленными в материалы дела документами и заключением эксперта, суд приходит к выводу о том, что в данном случае факт участия ФИО1 в собрании участников от 17.11.2022, не доказан, протокол им не подписывался.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства уведомления ФИО1 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» 17.11.2022, а также доказательства направления спорного протокола в адрес ФИО1

Таким образом, с учетом нарушения порядка созыва и проведения собрания участников общества от 17.11.2022, учитывая отсутствие иных доказательств участия ФИО1 в собрании, спорное решение принято в отсутствие необходимого кворума.

Вместе с тем суд находит обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах. 

Таким образом, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта. 

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет. 

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что ему стало известно об оспариваемом протоколе только после ознакомления с материалами дела №А57-28026/2023, где ООО «Романовское» была представлена доверенность на представителя ООО «Романовское», в которой указано, что ФИО2 является директором ООО «Романовское» на основании протокола №12 от 17.11.2022. Обжалуемый протокол в копии был представлен лишь в рамках настоящего дела. Истцом указывается, что ответчиком создаются препятствия истцу в реализации его прав, как участника общества. 

Оспаривая указанный факт, ответчик указал, что ФИО1 было известно, что ФИО2 продолжает осуществлять полномочия директора, поскольку 26.04.2023 между ООО «Романовское» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, где от имени продавца ООО «Романовское» действовал директор ФИО2, а от имени покупателя – ФИО1

По запросу суда в материалы дела филиалом публично-правовой компании «Роскадастр» по Саратовской области были представлены копии документов, помещенных в реестровое дело в части государственной регистрации прав в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 64:36:030403:31.

Как следует из представленных документов, между ООО «Романовское» в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор от 26.04.2023 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 64:36:030403:31.

27.04.2023 в 15 час. 06 мин. специалистом операционного отдела ОП ГАУСО «МФЦ» в р.п.Мокроус были от ФИО1 приняты:

– заявление о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав, ограничений прав, обременений объектов недвижимости, сделок с прилагаемыми документами, подписанное ФИО1,

– договор купли-продажи нежилого здании от 26.04.2023,

– квитанция от 27.04.2023 № 5,

– чек от 27.04.2023 № 17 (2000 руб.)

27.04.2023 в 15 час. 07 мин. специалистом операционного отдела ОП ГАУСО «МФЦ» в р.п.Мокроус были от ООО «Романовское» приняты:

– заявление о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав, ограничений прав, обременений объектов недвижимости, сделок с прилагаемыми документами, подписанное ФИО2,

– приказ ООО «Романовское» от 17.11.2022 № 20 о продлении полномочий директора общества.

Также в реестровом деле имеется копия приказа ООО «Романовское» от 17.11.2022 № 20, согласно которому полномочия ФИО2 были продлены в соответствии с протоколом № 12 от 17.11.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское».

Из представленных документов следует, что регистрация договора купли-продажи была осуществлена в присутствие и ФИО1, и ФИО2

Достоверность указанных документов истцом не оспорена (ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания считать свои права нарушенными и правовые основания для обращения с соответствующим иском появились у истца 27.04.2023 – в момент регистрации договора от 26.04.2023 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 64:36:030403:31.

ФИО1 при регистрации сделки, проявив должную степень осмотрительности и предосторожности, должен был ознакомиться с представленными ФИО2 для регистрации сделки документами и удостовериться в полномочиях лица, подписавшего от имени ООО «Романовское» договор купли-продажи нежилого здании от 26.04.2023.

Довод истца о том, что ФИО2 в момент регистрации сделки отказал ему в предоставлении документов на обозрение, является голословным, ничем не обоснован, в связи с чем подлежит отклонению.

Учитывая наличие действий ФИО1 по совершению сделок между ним и обществом в лице директора, полномочия которого он в настоящий момент оспаривает, то в данном случае, подлежит применению шестимесячный срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С настоящим исковым заявлением ФИО1 обратился 08.04.2024, т.е. по истечении шестимесячного срока, установленного пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства нахождения истца под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности.

Отсутствие у истца протокола собрания участников общества не являлось обстоятельством, препятствующим истцу своевременно обратится в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации в судебном порядке может быть оспорено решение собрания, а не протокол, которым оформлено решение участников общества.

В день подачи документов на регистрацию договора купли-продажи нежилого здания от 26.04.2023 истец мог и должен был узнать о проведенном 17.11.2022 собрании и о принятом решении о продлении срока полномочий ФИО2 в качестве директора. 

Срок исковой давности истцом пропущен.

Изучив материалы настоящего дела, заслушав позицию сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями законодательства, регулирующими спорные правоотношения, суд приходит к выводу, что обстоятельства, изложенные в заключение эксперта относительно подписи лица, имеют значение, только при условии подачи иска в пределах срока исковой давности, а поскольку указанный срок истцом пропущен, то исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Стоимость судебной экспертизы составила 23 000 руб.

На депозитный счет суда ФИО1 были внесены денежные средства в размере 23 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 966023 от 05.11.2024, и ООО «Романовское» внесены денежные средства в размере 30 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 488 от 12.11.2024, 490 от 13.11.2024, № 545 от 16.12.2024.

Судебные расходы по проведению экспертизы суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Саратовской области перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области денежные средства в размере 23 000 руб. 00 коп., внесенные на депозит суда по платежному поручению № 966023 от 05.11.2024 в качестве оплаты судебной экспертизы по следующим реквизитам:

Назначение платежа: за экспертизу по делу №А57-8815/2024

Получатель: ООО «Независимый экспертный центр»

ИНН 

<

***>

КПП 645501001

р/сч 

<

***>

к/сч 30101810145250000411

филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) в г.Москва

БИК 044525411

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Романовское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Романовка Саратовская область, с депозита Арбитражного суда Саратовской области денежные средства в размере 30 000 руб. 00 коп. 

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Саратовской области перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области денежные средства в размере 30 000 руб. 00 коп., внесенные обществом с ограниченной ответственностью «Романовское» на депозит суда по платежным поручениям № 488 от 12.11.2024, № 490 от 13.11.2024, № 545 от 16.12.2024 в качестве оплаты судебной экспертизы по следующим реквизитам:

Назначение платежа: возврат по делу №А57-8815/2024

Получатель: ООО «Романовское»

ИНН 

<

***>

КПП 643601001

р/сч 

<

***>

к/сч 30101810200000000607

Поволжкий Банк ПАО Сбербанк г.Самара

БИК 043601607

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.Н.Болдырева