АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 июля 2024 года

Дело №

А56-119955/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19.12.2023,

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-119955/2021/тр.11/п/п,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «АВД», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 7, лит. Б, пом. 4-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022, общество с ограниченной ответственностью «Стройдок» (далее – Фирма) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 36 932 118 руб. 52 коп., из которых 21 087 640 руб. – основной долг, 15 844 478 руб. 52 коп. – неустойка,

Определением от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2023, требование Фирмы в заявленном размере признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСервис» (далее – Компания) обратилось с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Фирмы с суммой требований, установленной определением от 20.01.2023, на ее правопреемника – Компанию.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2023 заявление Компании о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение от 07.09.2023 отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 25.03.2024, оставить в силе определение от 07.09.2023.

По мнению подателя жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для восстановления ФИО1 срока на обжалование определения от 07.09.2023 и принятия его жалобы к производству; при вынесении судебного акта апелляционный суд не учел, что решение налогового органа об исключении Компании из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) обжалуется в судебном порядке, задолженность должника перед Компанией не погашена.

До начала судебного заседания от Компании поступили ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя, о приостановлении производства по кассационной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Омской области дела № А46-595/2024.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения ходатайств Компании, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований, предусмотренных статьями 143, 144, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для удовлетворения ходатайств Компании.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Компания представила договор уступки права требования (цессии) от 02.02.2023 (далее – Договор), по условиям которого Фирма (цедент) уступила, а Компания (цессионарий) приняла права (требования) к Обществу, установленные определением от 20.01.2023 по обособленному спору № А56-119955/2021/тр.11, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному выше судебном акту.

 В силу пункта 3 Договора его цена составила 36 932 118 руб. 52 коп. (100% от суммы, подлежащей взысканию с должника), которую цессионарий обязался оплатить в срок до 01.01.2025.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление Компании о процессуальном правопреемстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции в апелляционном порядке, бывший руководитель должника ФИО1 указал, что Фирма была исключена из ЕГРЮЛ 17.02.2022.

Суд апелляционной инстанции, установив, что на дату заключения Договора Фирма прекратила свою деятельность, отменил определение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреестве.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Частью 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В данном случае, Фирма, исключенная из ЕГРЮЛ на момент заключения Договора, не обладала правоспособностью, следовательно, как верно указал апелляционный суд, Договор не повлек каких-либо правовых последствий для его сторон, в частности переход права требования к новому кредитору – Компании.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Факт оспаривания решения налогового органа об исключении Фирмы из ЕГРЮЛ в судебном порядке выводов суда апелляционной инстанции не опровергает. 

В силу части 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

На дату рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции соответствующее решение налогового органа не отменено. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, ФИО3, являясь лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, на основании абзаца второго пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты в порядке, предусмотренном Кодексом. При этом дополнительного обращения с ходатайством о привлечении к участию в деле о банкротстве и, как следствие, вынесение отдельного судебного акта в этом случае не требуется.

Подлежат отклонению и доводы Компании о необоснованном, по ее мнению, восстановлении судом апелляционной инстанции процессуального срока на обжалование определения от 07.09.2023, поскольку такие действия относятся к дискреционным полномочиям суда, который счел причины пропуска срока уважительными.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-119955/2021/тр.11/п/п оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

А.В. Яковец

А.Э. Яковлев