ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16089/2021

г. Челябинск

13 декабря 2021 года

Дело № А76-19565/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергобазис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2021 по делу № А76- 19565/2021.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 29.10.2020, срок действия – 3 года).

Иные лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

С учетом мнения лица, участвующего в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 09.06.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергобазис» (далее – ответчик, апеллянт, податель апелляционной жалобы, ООО «Энергобазис») о взыскании 7 856 109 руб. 59 коп. (л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерный Челябинский Инвестиционный банк «Челябинвестбанк» (публичное акционерное общество) (л.д. 40-41).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2021 (резолютивная часть от 27.09.2021) исковые требования удовлетворены. С ООО «Энергобазис» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 7 856 109 руб. 59 коп., в том числе:

- 7 840 000 руб. – сумма основного долга;

- 16 109 руб. 59 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2021 по 03.06.2021;

- проценты по день фактической уплаты суммы задолженности;

- судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 65 281 руб. (л.д. 81-86).

Не согласившись с принятым решением суда от 04.10.2021, ООО «Энергобазис» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт изменить, взыскать сумму долга в размере 7 840 000 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 19 584 руб. 30 коп. В удовлетворении остальной части требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что ООО «Энергобазис» признал исковые требования в полном объеме, размер государственной пошлины за рассмотрение дела, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца составляет 19 584 руб. 30 коп. Считает, что начисление неустойки является необоснованным, поскольку ООО «Энергобазис» предприняло все необходимые действия для выполнения обязательств по договору, но денежные средства не были перечислены на реквизиты истца по вине банка, о чем осведомлён истец.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.12.2021. 

До начала судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступивший отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес иных участников процесса.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, указал на обоснованность и законность принятого решения суда первой инстанции. Просил обжалуемый акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ФИО2 являлся участником ООО «Энергобазис» с долей в уставном капитале общества 50 %. 26.04.2021  между ФИО2 и ООО «Энергобазис» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО2 продает, а ООО «Энергобазис» покупает долю в уставном капитале ООО «Энергобазис» в размере 50 % за 7 840 000 (семь миллионов восемьсот сорок тысяч) руб.

ФИО2 своевременно и надлежащим образом выполнил свои обязательства по данному договору.

Согласно пункту 4.1. вышеуказанного договора расчет по договору должен был произойти в течение 2 (двух) рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Государственная регистрация произошла 17.05.2021, соответственно 19.05.2021 денежные средства должны были быть зачислены на счет ФИО2 Но до настоящего времени денежные средства не поступили на счет.

Истец  20.05.2021 обратился к ответчику с претензией, в которой требовал оплатить задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.04.2021 в размере 7 840 000 (семь миллионов восемьсот сорок тысяч) руб.  в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения настоящей претензии.

От ответчика поступил ответ на претензию, в котором он указал, что не может исполнить договор. 

Истец 26.05.2021 направил ответчику повторную претензию. До настоящего времени обязательства по договору со стороны ответчика так и не исполнены.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае в ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» было представлено платежное поручение ООО «Энергобазис» № 2 от 18.05.2021  на сумму 7 840 000 руб. для перечисления в адрес ФИО2 с назначением «Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, дата договора: 26.04.2021, зарегистрирован нотариусом в реестре за №74//127-н/74-2021-3-37 Сумма 7840000-00 Без налога (НДС)». 

Одновременно организацией ООО «Энергобазис» в качестве документального подтверждения операции, были представлены следующие документы:

- копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.04.2021, номер в реестре нотариуса 74/127-н/74-2021-3-37;

- копия оферты (уведомления) о намерении продать долю в уставном капитале ООО «Энергобазис» от 19.04.2021, номер в реестре нотариуса 74/32-н/74-20214-44;

 - заявление об отказе использовать преимущественное право покупки от 20.04.2021г. номер в реестре нотариуса 74/127-н/74-2021-2-918; 

- письмо ФИО2 с указанием банковских реквизитов.

В рамках реализации мер внутреннего контроля, регламентированных Правилами внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ № 12-001-П, в адрес ООО «Энергобазис» был направлен запрос (от 18.05.2021, исх. № 16582) о представлении дополнительных сведений (документов), в том числе обосновывающих порядок расчета стоимости.

 В ответ на запрос 19.05.2021 организацией ООО «Энергобазис» был представлен пакет документов (сведений), а также письмо об отзыве платежного поручения № 2 от 18.05.2021.

Поскольку денежные средства с расчетного счета ООО «Энергобазис» по состоянию на 19.05.2021 не были списаны, и от клиента поступило заявление об отзыве платежного поручения, банком возвращено платежное поручение № 2 от 18.05.2021 без исполнения.

Таким образом, в  нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства оплаты доли в указанные выше сроки  ООО «Энергобазис» в материалы дела не представлены.

Оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности по договору.

Истцом  также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 109 руб. 59 коп. за период с 20.05.2021 по 03.06.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2021 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом того, что ответчиком обязательства по оплате доли своевременно не исполнены, истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 20.05.2021 по 03.06.2021 в размере 16 109 руб. 59 коп.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности погашения задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона Российской Федерации «Об исполнительном производстве»). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку подателем жалобы не представлены доказательства исполнения ООО «Энергобазис» обязательств по договору от 26.04.2021  в полном объеме, требования истца о взыскании с ответчика процентов, начисленных за период с 04.06.2021 по день фактической уплаты суммы основного долга, по ставкам, установленным пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворены судом.

Доводы апелляционной жалобы в части необоснованного предъявления требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отклонению как не соответствующие представленным в материалы дела доказательствам и нормам законодательства.

Поскольку факт необоснованного пользования ответчиком чужими денежными средствами подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование его денежными средствами является правомерным.

В данном случае основанием для предъявления истцом требований  и несения судебных издержек послужили сами неправомерные действия ответчика.

Согласно абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 334.40 Налогового кодекса РФ «при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов».

В настоящем деле отсутствует признание иска в полном объеме, а именно ответчиком в отзыве на исковое заявление, приобщенном в судебном заседании 03.08.2021, приведены доводы относительно несогласия с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, которые были рассмотрены судом первой инстанции по существу. Действующим законодательством не предусмотрен возврат уплаченной истцом государственной пошлины при частичном признании иска со стороны ответчика.

Кроме того, ответчик, ссылается на свое согласие с суммой основного долга, при этом в добровольном порядке свои обязательства по его выплате до настоящего момента не исполнил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для применения вышеуказанной нормы налогового законодательства.

Ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик несет риск наступления последствий не совершения им процессуальных действий.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Апелляционная жалоба ООО «Энергобазис» удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на подателя жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2021 по делу № А76-19565/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергобазис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев 

Судьи:Л.В. Забутырина

Е.А. Позднякова