ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4769/2020

Дело № А41-92920/19

04 июня 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  02 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Газмашпроект" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО2 по доверенности № ГМП-0901ЮО/2020 от 09.01.2020,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Симпл" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Селеста" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газмашпроект" на решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года по делу № А41-92920/19, по иску общества с ограниченной ответственностью "Газмашпроект" к обществу с ограниченной ответственностью "Симпл", при участии в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Селеста", о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газмашпроект" (далее - ООО "Газмашпроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Симпл" (далее - ООО "Симпл", ответчик) о взыскании штрафа по договорам № ЦТ-ГМП-48/КР-01 от 03.02.2016, № ГМП-ГДА-0206о16-КР/01 от 16.02.2016, № ГМП-ГДА-0208о16-КР/01 от 16.02.2016 в размере 2 965 358 руб. 06 коп (т.1 л.д. 9-10).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Селеста" (далее - ООО "Селеста").

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 по делу № А41-92920/19 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 10-11).

Не согласившись с решением суда, ООО "Газмашпроект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Газмашпроект» (исполнитель) ООО «Симпл» (соиисполнитель) заключены договоры на оказание услуг № ЦТ-ГМП-48/КР-01 от 03.02.2016, № ГМП-ГДА-0206о16-КР/01 от 16.02.2016,  № ГМП-ГДА-0208о16-КР/01 от 16.02.2016 (далее совместно именуемые договоры).

Согласно условиям данных договоров, ООО «Симпл» обязалось оказать соответствующие услуги, а ООО «Газмашпроект» принять и оплатить оказанные ООО «Симпл» услуги (п. 1.1 договоров).

В соответствии с п. 4.16 договоров № ЦТ-ГМП-48/КР-01 от 03.02.2016, № ГМПГДА-0206о16-КР/01 от 16.02.2016, № ГМП-ГДА-0208о16-КР/01 от 16.02.2016 соисполнитель не вправе совершать действия, которые ограничивают права исполнителя и/или соисполнителя по договору, вытекающие из договора, без письменного согласия исполнителя. При этом под действиями, ограничивающими права исполнителя и/или соисполнителя, понимаются: - уступка (или иная передача) принадлежащих соисполнителю по договору прав в пользу каких-либо третьих лиц, включая уступку прав по договорам финансирования под уступку денежного требования.

Соисполнитель обязан письменно уведомить исполнителя о намерении совершения действий, указанных в п. 4.16 договоров, не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты совершения соответствующих действий. Уведомление о таких действиях должно содержать их подробное описание. Согласие исполнителя на совершение действий выражается посредством направления соисполнителю письменного уведомления о согласии, подписанного уполномоченным лицом. В случае совершения соисполнителем указанных действий без письменного согласия исполнителя, исполнитель вправе взыскать с соисполнителя штраф в размере 15% от стоимости услуг по договорам, а также отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке и без компенсации убытков соисполнителю (п. 4.17 договоров).

Как указал истец, соисполнитель нарушил данные требования договоров, заключив договор уступки № 3 от 15.12.2017, и передав права требования третьему лицу - ООО «Селеста».

На основании п.п. 4.16, 4.17 договоров истец начислил ответчику штраф в общей сумме 2 965 358 руб. 06 коп. из которой по договору № ЦТ-ГМП-48/КР-01 от 03.02.2016 в размер 1 046 105,40 руб., по договору № ГМП-ГДА-0206о16-КР/01 от 16.02.2016 - 97 789,85 руб., по договору № ГМП-ГДА-0208о16-КР/01 от 16.02.2016 - 1 821 462,81 руб. 

Поскольку в добровольном порядке ответчиком штраф не был уплачен, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу № А40-153618/18, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований ООО "Газмашпроект" о признании недействительным договора цессии от 15.12.2017 № 3, заключенного между ООО «Симпл» и ООО «Селеста», и применении последствий недействительности сделки, отказано. При этом, судом установлено, что на дату заключения договора цессии обязанности соисполнителя по указанным договорам были выполнены в полном объеме, однако оплаты выполненных работ ООО "Газмашпроект" произведено не было. 

Судом апелляционной инстанции учитывается, что исходя из буквального толкования положений ст.ст. 329, 330 ГК РФ следует, что условие о неустойке как одного из способа обеспечения обязательств, направлено на побуждение сторон к своевременному и надлежащему исполнению взятых на себя обязательств.

Неустойка не может служить средством обогащения лица, требующего ее уплаты.

В настоящем случае, как установлено судом, на дату заключения договора цессии, обязанности ответчика по договорам № ЦТ-ГМП-48/КР-01 от 03.02.2016, № ГМП-ГДА-0206о16-КР/01 от 16.02.2016, № ГМП-ГДА-0208о16-КР/01 от 16.02.2016 были выполнены в полном объеме, однако оплаты выполненных работ ООО "Газмашпроект" произведено не было.

Таким образом, начисление спорной неустойки не направлено на побуждение ответчика к исполнению своих обязательств, а ведет к неосновательному обогащению ООО "Газмашпроект" за счет ООО "Симпл", что недопустимо в силу п. 4 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ.

Доказательств нарушения прав истца и причинения ему убытков заключением договора уступки ООО "Газмашпроект" не доказано.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Указанный подход согласуется со сложившейся судебной практикой (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2019 по делу N А56-129655/18).

Доводы истца со ссылкой на положения п. 3 ст. 388 ГК РФ признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в случае уступки требования, совершенной без согласия должника, его расходы, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, подлежат возмещению (пункт 4 статьи 382 ГК РФ). Такие расходы возмещаются должнику - физическому лицу по правилам пункта 4 статьи 382 ГК РФ, а иным должникам применительно к положениям пункта 2 статьи 316, пункта 2 статьи 322 ГК РФ - цедентом и цессионарием солидарно. При этом цедент не освобождается от возмещения должнику иных убытков, вызванных нарушением установленного договором запрета на уступку права требования (пункт 3 статьи 388, статья 393 ГК РФ). Расходы должника, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, должник вправе предъявить к зачету (статья 410 ГК РФ) либо приостановить свое исполнение до возмещения указанных расходов (статьи 405, 406 ГК РФ).

Таким образом, взыскание и зачет суммы штрафа возможен при наличии двух условий: удовлетворения требований цессионария и наличия у должника убытков. Первое условие в рассматриваемом случае отсутствует. Доказательств несения расходов, связанных с уступкой требований, совершенной без согласия должника, истец в материалы дела также не представил.

Доводы ответчика о наличии запрета на уступку права по договорам отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из буквального толкования п. 4.16. договоров не следует, что сторонами установлен запрет уступки прав и обязанностей по договорам, а лишь указано на необходимость получения согласия стороны по договору на уступку.

Заключение договора цессии без письменного согласия должника не запрещено законом, а значит такая сделка не является ничтожной и более того, с учетом пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Доказательств признания недействительным в установленном законном порядке договора цессии истцом не представлено. Напротив судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу № А40-153618/18, в удовлетворении исковых требований ООО "Газмашпроект" о признании недействительным договора цессии от 15.12.2017 № 3 отказано.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года по делу  № А41-92920/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов