/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-21053/2017

г. Краснодар

14 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

       Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Ташу А.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В. и участии в судебном заседании                             от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро»                                 (ИНН 2634807221, ОГРН 1122651030006) – Мищенко К.А. (доверенность от 28.08.2018), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Аттикус»                              (ИНН 7604176666, ОГРН 1107604003077) – Мищенко К.А. (доверенность от 28.08.2018),  в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «БИС-Агро»                         (ИНН 2631805240, ОГРН 1142651002273) в лице конкурсного управляющего Тутынина Сергея Валерьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда                                     в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БИС-Агро» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018 и  постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 (судьи Жуков Е.В., Годило Н.Н., Сомов Е.Г.) по делу № А63-21053/2017, установил следующее.

 Конкурсный  управляющий ООО «БИС-Агро» (далее – компания) Тутынин С.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «ФЭС-Агро»                (далее – общество) о взыскании 10 985 309 рублей 50 копеек долга (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования;               т. 3, л. д. 143).

Исковые требования основаны на отсутствии оплаты поставленного по договору купли-продажи  от 21.07.2014 № Б-210714/3/СЗР-П (далее – договор купли-продажи)  товара – средств защиты растений (СЗР).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Аттикус» (далее – третье лицо).

Решением от 26.06.2018, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 12.09.2018, производство по делу в части взыскания 7 438 456 рублей 81 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом и 5 355 338 рублей                        38 копеек неустойки прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части,                     в удовлетворении остальной части иска отказано, поскольку суды установили, что ответчик обязательства  по оплате товара на сумму исковых требований  исполнил                           в  полном  объеме 04.08.2015 путем проведения взаимозачета согласно подписанному  сторонами  акту от  04.08.2015  № 453.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий компании просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды необоснованно отклонили доводы истца о ничтожности зачета встречных однородных требований в связи с ничтожностью договора уступки права  требования от 04.08.2015. Суды не дали оценки тому, что вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2015 по делу № А63-6505/2014 установлено, что права требования к истцу по договору купли-продажи от 21.02.2012 № С2К-0477/2-12 принадлежали ООО «Разумов и партнеры» (далее – фирма) и включены в реестр требований кредиторов после заключения  спорного договора уступки права требования. Ответчик не доказал реального исполнения договора уступки права требования                          от 04.08.2015. 

В отзывах на кассационную жалобу общество и  третье лицо отклонили доводы жалобы, сослались на отсутствие  между сторонами  взаимоотношений по договору                     от 21.07.2014 № Б-210714/3/СЗР-П и  поставку   спорных СЗР по договору  от 18.07.2014 №  П1-3163/1-14, условия которого отличаются от заявленного в иске договора.

В судебном заседании  представитель общества и  третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзывах на жалобу.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части                 в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов, выслушав  названного представителя, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, компания (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать                                  в собственность покупателю, а последний принять и оплатить товар. В соответствии с пунктом 1.2 договора, количество, ассортимент, цена, общая стоимость, сроки оплаты, сроки и условия поставки товара устанавливаются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора. 

Согласно пункту 4.2 договора срок оплаты товара – 30.12.2014.

Во исполнение договора компания поставила обществу СЗР на 11 985 309 рублей             50 копеек, что подтверждается товарными накладными от 21.07.2014 № 1,                                от 06.08.2014 № 2, от 16.09.2014  № 4, от 14.11.2014 № 6, от 21.11.2014 № 7, от 24.11.2014 № 8, подписанными сторонами без замечаний и возражений (т. 1, л. д. 94 – 95, 99 – 100, 101 – 103, 105).

В претензии от 01.09.2017  истец потребовал от ответчика погасить образовавшуюся задолженность в сумме 10 985 309 рублей 50 копеек, а также проценты за пользование коммерческим кредитом и предусмотренные пунктом 5.2 договора пени за нарушение срока оплаты (т. 1, л. д. 8 – 11).

Поскольку претензия истца оставлена  без  ответа и удовлетворения, компания обратилась в арбитражный суд с иском. 

Отказывая в удовлетворении иска в части, судебные инстанции руководствовались следующим.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации;                далее  – Гражданский кодекс).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                       в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что обязательства  по оплате товара на сумму заявленных исковых требований                                      10 985 309 рублей 50 копеек исполнены обществом путем зачета взаимных требований                           на основании акта от 04.08.2015  № 453 о  зачете взаимных требований (т. 1, л. д. 146),                     в связи с чем  сочли требования не подлежащими удовлетворению.  

Суды установили, что на основании договора уступки права требования (цессии)                   от 03.10.2012 № Ф-0477/2-12 (т. 2, л. д. 75) к фирме (ООО «Разумов и партнеры») перешло право требования  по договору от 21.02.2012 № С2К-0477/2-12 купли-продажи (поставки продукции) (т. 2, л. д. 8 – 28), заключенному  ЗАО «Фонд Экономического Сотрудничества»  (далее – фонд) и компанией на сумму задолженности  10 615 867 рублей                        63 копейки. Пунктом 3 договора предусмотрено, что фирма производит оплату уступаемых требований в размере 10 985 309 рублей 50 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. 

Решением постоянно действующего Третейского Арбитражного суда Северо-Кавказского округа при ООО «АгроФинанс»  от 17.01.2013 по делу № 0220/2012  в пользу фирмы взыскана сумма задолженности  в рублях, эквивалентная 318 351,72 доллара США на день фактического платежа.

В связи с неисполнением данного решения фирма обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда. 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.06.2013 утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого компания обязалась в срок                до 31.07.2013 оплатить задолженность в размере, эквивалентном 230 721,52 доллара США на день фактического платежа по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации. Выдан исполнительный лист АС № 002913748.

27 июля 2015 года фирма (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому фирма уступила обществу право требования к компании по договору от 21.02.2012  № С2К-0477/2-12 названной суммы               (т. 3, л. д. 27).

Суды приняли во внимание, что уступка права требования подтверждается   представленными  в материалы дела доказательствами (акт приема-передачи                               от 27.07.2015, платежные поручения об оплате, уведомление с отметкой о вручении                          от 04.08.2015;  т. 3, л. д. 28 – 35) и пришли к выводу о том, что на момент заключения спорного договора цессии с истцом 04.08.2015 общество являлось                                      законным правообладателем требований  по договору купли-продажи от 21.02.2012                    № С2К-0477/2-12.

Поскольку пунктом 3 договора цессии от 04.08.2015 предусмотрена оплата уступаемых требований в размере 10 985 309 рублей 50 копеек в срок до 31.08.2015, стороны произвели зачет встречных однородных требований, в результате которого обязательства общества по оплате товара по договору купли-продажи от 18.07.2014                         № П1-3163/1-14 на сумму заявленных исковых требований исполнены в полном                   объеме 04.08.2015.

Суды исходили из того, что прекращение обязательств путем одновременного подписания договора уступки права требования и акта зачета встречных требований                  не противоречит действующему законодательству, в том числе нормам статьи 410 Гражданского кодекса. При этом суды отметили, что соглашение о зачете не оспорено                и не признано судом недействительной сделкой.

Доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, изложенные ранее в иске                  и апелляционной жалобе, исследованы судебными инстанциями, получили  надлежащую правовую оценку  в оспариваемых судебных актах, направлены на переоценку  фактических обстоятельств  и доказательств, которая не допускается в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

При принятии кассационной жалобы компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 тыс. рублей, которую надлежит взыскать                                с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2018  и постановление  Шестнадцатого  арбитражного   апелляционного  суда от 12.09.2018  по  делу                                  №  А63-21053/2017  оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.

    Взыскать  с общества  с ограниченной  ответственностью «Бис-Агро»                          (ИНН 2631805240, ОГРН 1142651002273) в доход федерального  бюджета  3000 рублей  государственной  пошлины  по кассационной  жалобе.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

                                                   Н.В. Чесняк

 

Судьи

О.В. Бабаева

                                                А.Х. Ташу